Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 марта 2019 г. N Ф09-3277/16 по делу N А07-7865/2015

Екатеринбург

05 марта 2019 г.

Дело N А07-7865/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ашинское рудоуправление" (далее - общество "Ашинское управление", должник) Кузьмина Павла Борисовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2018 по делу N А07-7865/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества "Ашинское рудоуправление" Кузьмин П.Б.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2015 требования Лапшина Сергея Геннадьевича признаны обоснованными, в отношении общества "Ашинское рудоуправление" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Глазырина Ирина Николаевна.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 11.07.2015 N 122.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2016 в отношении общества "Ашинское рудоуправление" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Глазырина Ирина Николаевна.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего общества "Ашинское рудоуправление" Глазыриной И.Н. о признании недействительными действий общества "Ашинское рудоуправление" по начислению генеральному директору общества Арсланову Алмазу Камилевичу заработной платы за период с 11.03.2015 по 31.03.2016 в размере 1 272 064 руб. и о взыскании выплаченной последнему заработной платы в сумме 101 866 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2017 арбитражный управляющий Глазырина И.Н. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Ашинское рудоуправление".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2018 утверждена конкурсным управляющим общества "Ашинское рудоуправление" арбитражный управляющий Батуева Елена Сергеевна.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 11.05.2018 арбитражный управляющий Батуева Елена Сергеевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Ашинское рудоуправление". Конкурсным управляющим общества "Ашинское рудоуправление" утвержден арбитражный управляющий Кузьмин Павел Борисович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2018 (судья Курбангалиев Р.Р.) отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением апелляционного суда от 10.12.2018 (судьи Румянцев А.А., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный Кузьмин П.Б. просит указанные судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Возражая против выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, заявитель акцентирует внимание на том, что оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника (при наличии неисполненных обязательств перед Лапшиным С.Г., подтверждённых вступившим в законную силу судебным актом и впоследствии установленных в реестре требований кредиторов должника), в отношении заинтересованного лица и, по мнению заявителя, имела целью причинения вреда имущественным правам кредиторам, поскольку начисление заработной платы влечёт уменьшение конкурсной массы должника, о чём Арсланов А.К. в силу его заинтересованности не мог не знать. Заявитель обращает внимание на то, что в условиях прекращения осуществления должником хозяйственной деятельности в 2014-2015 годах, что подтверждено вступившим в законную силу определением от 26.12.2016 по настоящему делу, само по себе наличие трудового договора между должником и Арслановым А.К. не свидетельствует о реальном осуществлении им трудовых функций и обоснованности начислении ему в связи с этим заработной платы. По мнению заявителя, отраженные выше обстоятельства в достаточной степени свидетельствуют о злоупотреблении должником и Арслановым А.К. своими правами, однако указанный довод необоснованно отклонен судами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, трудовой договор N 1ГД между Арслановым А.К. и должником заключен 11.03.2015 на основании решений общего собрания общества "Ашинского рудоуправления", состоявшихся 10.03.2015 и 11.03.2015. Смена генерального директора вызвана вхождением в состав участников общества нового участника. Дополнительно трудовой договор одобрен общим собранием участников, состоявшимся 23.10.2015.

Трудовой договор N 1ГД от 11.03.2015 заключен на неопределенный срок.

В силу п. 4.1. договора предусмотрено, что работнику устанавливается должностной оклад в размере 100 000 руб. в месяц, оплата труда производится пропорционально отработанному времени.

Согласно справке о задолженности N 111 от 08.04.2016 за период с 11.03.2015 по 01.04.2016 ответчику начислена заработная плата в сумме 1 272 064 руб. из которых выплачено 101 886 руб.

Решением Ленинского районного суда города Уфа Республики Башкортостан от 12.05.2016 г. по делу N 2-2455/16 с общества "Ашинское рудоуправление" в пользу Арсланова А.К. взыскана начисленная и невыплаченная заработная плата в сумме 1 170 178 рублей, 63 071 руб. 32 коп. компенсации за задержку ее выплаты и 1000 руб. компенсации морального вреда.

При этом Ленинский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан признал установленными и доказанными факты возникновения между истцом (Арслановым А.К.) и ответчиком (обществом "Ашинское рудоуправление") трудовых отношений, вытекающих из надлежащим образом заключенного между сторонами трудового договора N 1ГД от 11.03.2015 г., и надлежащего исполнения Арслановым А.К. возложенных на него трудовых обязанностей за период с марта 2015 года по март 2016 года.

Указанное решение оставлено без изменений апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 01.02.2017.

Полагая, что действия по начислению заработной платы Арсланову А.К. в сумме 1 272 064 руб. и о взыскании выплаченной последнему заработной платы в сумме 101 866 руб. являются недействительными сделками, поскольку на момент заключения трудового договора должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, должник имел неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, сделка совершена в преддверии банкротства, с причинением вреда имущественным правам кредиторам, ссылаясь на пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, статью статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, недоказанность хотя бы одного из которых влечет отказ в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63)).

Исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, суды обеих инстанций признали, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признака неплатежеспособности, а также в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица (генеральный директора).

Вместе с тем, установив, что начисление Арсланову А.К. заработной платы соответствует условиям трудового договора и основано на документально подтверждённом факте выполнения им трудовых функций, в том числе вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Уфа от 12.05.2016 по делу N 2-2455/16; установленный Арсланову А.К. размер заработной платы не превышает среднемесячный размер заработной платы в данном регионе и производственной отрасли, при этом доказательств неразумности или явной несоразмерности установленного размера оплаты труда не представлено, как не имеется и доказательств его несоответствия занимаемой должности, признав, что, с учётом обстоятельств, отражённых в постановлении апелляционного суда от 23.08.2017 по настоящему делу, касающимся увеличения объёма работ на предприятии должника в 2015 году в связи с получением им лицензии на право пользования участком недр Медвежий (ЧЕЛ 02803 ТР), а также того, что само по себе нахождение должника в процедуре банкротства не снижает имеющуюся нагрузку на предприятии, оснований для выводов о полном прекращении производственной деятельности предприятия-должника не имеется, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности в данном случае того, что совершение оспариваемой сделки имело целью причинение вреда имущественным правам иных кредиторов и указанный вред в результате её совершения фактически причинён, а, кроме того, не усмотрели обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении должником и Арслановым А.К. своими правами при начислении последнему заработной платы.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим заявленных требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы, им дана оценка с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены; выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Довод заявителя жалобы о том, что судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные в определении от 26.12.2016, судом округа отклоняется, поскольку в указанном споре основанием для признания сделки недействительной явились иные фактические обстоятельства (установление в спорном трудовом договоре необоснованно завышенного размера выходного пособия, что квалифицировано судом в качестве злоупотребления правом, и с учётом совокупности иных конкретных обстоятельства данного спора признано в качестве достаточного для констатации заключения спорной сделки в целях причинения вреда имущественным правам иных кредиторов), в то время как в рассматриваемом споре таковых не установлено.

Иные приведённые заявителем в кассационной жалобе обстоятельства, вопреки его мнению об обратном, являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций, исследованы и оценены ими в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам чего оснований для выводов о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов либо при злоупотреблении её сторонами своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) судами не установлено.

Суд округа усматривает, что доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам, не подтверждают неправильного применения норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и установления на их основании иных фактических обстоятельств по пору не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению, не подлежат.

Согласно абзаца 4 пункта 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве облагается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 17.07.2018 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего общества "Ашинское рудоуправление" Кузьмина П.Б. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества "Ашинское рудоуправление" за счет конкурсной массы подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2018 по делу N А07-7865/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ашинское рудоуправление" Кузьмина Павла Борисовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ашинское рудоуправление" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

О.Э. Шавейникова С.Н. Соловцов