Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 марта 2019 г. N Ф09-12562/12 по делу N А76-2361/2011

Екатеринбург

26 марта 2019 г.

Дело N А76-2361/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПромСталь" (далее - общество "ПромСталь") и общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Эксперт" (далее - общество "КА "Эксперт") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2018 по делу N А76-2361/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Отель Менеджмент" (далее - общество "Отель Менеджмент" - Беккер Я.Е. (доверенность от 29.12.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2011 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление 808" (далее - общество "СУ-808, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2011 в отношении общества "СУ-808" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Мищенко Виктор Яковлевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2011 должник признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мищенко В.Я.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Сергеев Сергей Михайлович.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2011, от 10.10.2011, от 28.12.2011 и от 17.04.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "ПромСталь" в общем размере 565 242 087 руб. 56 коп. основного долга.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2015 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора общества "ПромСталь" в части требования в размере 211 301 610 руб. основного долга, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника, на его правопреемника - общество "КА "Эксперт".

Общество "Отель Менеджмент" 26.05.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене (процессуальном правопреемстве) конкурсного кредитора общества "КА "Эксперт" на общество "Отель Менеджмент" с размером требований в сумме 211 301 610 руб.

Определением от 06.09.2017, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Назаренко Владимир Александрович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2018 (судья Хаванцев А.А.) отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о приостановлении производства по заявлению общества "Отель Менеджмент"; заявление общества "Отель Менеджмент" удовлетворено: произведена процессуальная замена конкурсного кредитора общества "КА "Эксперт" с требованием в размере 211 301 610 руб., включенным в третью очередь реестра требований кредиторов должника, на его правопреемника - общество "Отель Менеджмент", с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту перехода права.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 (судьи Калина И.В., Румянцев А.А., Тихоновский Ф.И.) определение суда первой инстанции от 24.01.2018 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общество "ПромСталь" и "КА "Эксперт" просят определение от 24.01.2018 и постановление от 26.11.2018 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Общество "ПромСталь" полагает, что суды не оценили его доводы о недействительности договора цессии от 18.01.2016 N 01/16, проверив только его заключенность, не установили обстоятельства расчетов между сторонами и не учли отсутствие оплаты по договору, свидетельствующее о недобросовестности общества "Отель Менеджмент" и отсутствии у него права на спорный долг. Заявитель считает, что суды не учли, что в 2015 году имелись опубликованные сведения о банкротстве общества "ПромСталь" и в настоящем деле кредитор общества "ПромСталь" заявлял возражения относительно уступки спорной задолженности обществу "КА "Эксперт" в связи с наличием у общества "ПромСталь" долга перед кредиторами, общество "КА "Эксперт" знало о неплатежеспособности общества "ПромСталь" и могло предвидеть, что договор уступки спорной задолженности будет оспорен, но уступило спорную дебиторскую задолженность обществу "Отель Менеджмент", что свидетельствует о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам общества "ПромСталь" путем невозможности возврата в его конкурсную массу дебиторской задолженности, при этом определением от 19.02.2018 по делу N А60-1826/2016 признан недействительным заключенный между обществом "ПромСталь" и обществом "КА "Эксперт" договор цессии, в связи с чем общество "КА "Эксперт" не имело права распоряжаться спорной дебиторской задолженностью, а то, что интересы обществ "Отель Менеджмент" и "КА "Эксперт" представляют одни лица, говорит об их осведомленности об уступке права требования по недействительной сделке.

По мнению общества "КА "Эксперт", удовлетворение заявления о правопреемстве невозможно ввиду признания недействительным договора цессии от 10.06.2014 N 06/14, заключенного между обществами "ПромСталь" и "КА "Эксперт", по которому у последнего возникло право распоряжаться спорной дебиторской задолженностью, отмены определения от 24.11.2015 о замене общества "ПромСталь" на общество "КА "Эксперт" и вынесения определения от 06.11.2018 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, при том, что доказательства уступки права требования в сумме 211 301 610 руб. от общества "ПромСталь" обществу "Отель Менеджмент" отсутствуют. Заявитель считает, что подпись от лица общества "КА "Эксперт" в договоре цессии с обществом "Отель Менеджмент" не принадлежит директору Назаренко В.А., согласно пояснениям которого, никакие документы об уступке права требования к обществу "СУ-808" он не подписывал, а по результатам экспертизы подлинность подписей и печатей не установлена. Заявитель полагает, что то, что заявление об оспаривании договора цессии в рамках дела N А60-1826/2016 подано 20.04.2017, уведомление об уступке направлено обществом "Отель Менеджмент" должнику 24.05.2017, а заявление о правопреемстве по настоящему делу подано 26.05.2017, в совокупности с датой договора уступки (18.01.2016) и размером задолженности свидетельствует о недобросовестности общества "Отель Менеджмент", не осуществлявшего права кредитора до подачи заявления о признании недействительным договора цессии, при том, что интересы обществ "Отель Менеджмент" и "КА "Эксперт" представляют одни и те же лица.

Поступивший 20.03.2019 в Арбитражный суд Уральского округа отзыв общества "Отель Менеджмент" судом округа не принимается, поскольку к нему, в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства направления или вручения копий данного отзыва другим лицам, участвующим в деле, при этом возвращению на бумажном носителе не подлежит, поскольку представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве общества "СУ-808" определением от 24.11.2015 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора общества "ПромСталь" в части требования в размере 211 301 610 руб. основного долга, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника, на его правопреемника - общество "КА "Эксперт".

Между обществом "Отель Менеджмент" (цессионарий) и обществом "КА "Эксперт" (цедент) подписан договор об уступке права требования от 18.01.2016 N 01/16, по которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требование с общества "СУ-808" взыскания задолженности в размере 211 301 610 руб., возникшее на основании определения от 24.11.2015 по делу N А76-2361/2011, а цессионарий за передачу цедентом названного права требования оплачивает цеденту денежные средства в размере 7 335 000 руб., при этом договор вступает в силу с даты его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств (пункты 1.1, 4.1 договора), должник в установленном порядке уведомлен о названной уступке спорного права требования.

Ссылаясь на заключение вышепоименованного договора уступки, общество "Отель Менеджмент", в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленное требование, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По общему правилу, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом (договором) (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из имеющихся доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, проверив обоснованность настоящего заявления о процессуальном правопреемстве, приняв во внимание, что определением от 24.11.2015 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора общества "ПромСталь" на его правопреемника - общество "КА "Эксперт" с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту перехода права в отношении включенной в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 211 301 610 руб., уступленной обществом "КА "Эксперт" по договору уступки прав (цессии) от 18.01.2016 N 01/16 обществу "Отель Менеджмент", и то, что данное право требования на момент подписания договора имелось в наличии у общества "КА "Эксперт", проверив договор цессии на наличие в нем всех существенных условий и установив, что сторонами согласован перечень и размер передаваемых прав (требований) (пункт 1.1), указаны основания возникновения права требования к обществу "СУ-808" (пункт 1.2), установлена оплата за уступаемые права (требования) в размере 7 335 000 руб. (пункт 4.1), представлены платежные документы. подтверждающие оплату по договору от 18.01.2016 N 01/16, учитывая, что договор цессии подписан уполномоченными лицами, подпись которых скреплена печатями организаций, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены, а также, исходя из отсутствия доказательств того, что между обществами "КА "Эксперт" и "Отель Менеджмент" имелась неопределенность в отношении согласованных сторонами условий, а договор цессии является заключенным, соответствует требованиям законодательства, не оспорен и не имеет признаков ничтожности, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела того, что в данном случае правопреемство в материальном правоотношении произошло и права требования к должнику, возникшие у общества "КА "Эксперт" на основании определения от 24.11.2015 по настоящему делу, перешли от последнего обществу "Отель Менеджмент", что является основанием для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

При этом заявление о фальсификации договора об уступке права требования от 18.01.2016 N 01/16 являлось предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонено как не подтвержденное материалами дела, в том числе, с учетом того, что, согласно заключению эксперта от 05.10.2018 N 1284/3-3, установить дату и выполнение печатного текста, подписей и оттисков печати в договоре от 18.01.2016 N 01/16 не представилось возможным, искусственное старение или иные признаки недобросовестных действий сторон при изготовлении документа не выявлены и фальсификация документа в части даты его изготовления не установлена, а платежные документы к договору от 18.01.2016 N 01/16 датированы мартом - апрелем 2016 года, при этом ссылка директора общества "КА "Эксперт" Назаренко В.А. на то, что он указанный договор не подписывал, имеет предположительный характер, ничем не подтверждена и не соответствует материалам дела, никаких ходатайство о проведении соответствующей почерковедческой экспертизы не заявлялось, в то время как подпись Назаренко В.А. проставлена на указанном договоре и в установленном порядке скреплена печатью общества "КА "Эксперт", при том, что никаких доказательств того, что печать выбыла из законного владения общества "КА "Эксперт", либо имела иные цели, нежели подтверждение полномочий лица на совершение действий от имени организации, не представлено и о фальсификации проставленной на договоре печати от 18.01.2016 N 01/16 не заявлялось.

Доводы общества "ПромСталь" об отсутствии в деле доказательств исполнения сторонами условий договора цессии от 18.01.2016 N 01/16 в части оплаты уступленных прав, по результатам исследования и оценки доказательств не приняты судами во внимание, в том числе, с учетом того, что, как указано в пункте 4.1 договора от 18.01.2016 N 01/16, данный договор является возмездным, оплата по нему составляет 7 335 000 руб., и иное не доказано, а в материалы дела представлены платежные документы, подтверждающие оплату обществом "Отель Менеджмент" в адрес общества "КА "Эксперт" по договору от 18.01.2016 N 01/16, при том, что правоотношения сторон договора уступки в части оплаты сферу материальных интересов должника и его кредиторов не затрагивают и подлежат урегулированию между цедентом и цессионарием в самостоятельном порядке, а неисполнение сторонами сделки условий договора влечет иные последствия, не влияющие на действительность сделки и совершение процессуального правопреемства.

Ссылка заявителей на то, что договор от 10.06.2014 N 06/14 об уступке права требования, по которому общество "ПромСталь" передало обществу "КА "Эксперт" право требования к должнику в сумме 211 301 610 руб., признан недействительным как самостоятельная сделка в рамках дела N А60-1826/2016, по результатам исследования и оценки доказательств не принята судами во внимание, как несостоятельная, в том числе, с учетом того, что само по себе названное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для отказа в процессуальном правопреемстве по настоящему делу на основании договора цессии от 18.01.2016 N 01/16, поскольку в рамках дела N А60-1826/2016 о банкротстве общества "ПромСталь" договор от 18.01.2016 N 01/16 по основаниям причинения вреда кредиторам общества "ПромСталь" никем не оспаривался и недействительным не признан, а в части применения последствий недействительности договора от 10.06.2014 N 06/14 вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 31.01.2019 с общества "КА "Эксперт" в пользу общества "ПромСталь" взыскана стоимость спорного права требования, уступленного по договору от 10.06.2014 N 06/14, в то время как к обществу "Отель Менеджмент" никаких требований, касающихся передачи ему спорного права требования по договору от 18.01.2016 N 01/16, никто не предъявлял, и в материалы дела не представлено надлежащих достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях общества "Отель Менеджмент" признаков недобросовестности и злоупотребления правом, а тот факт, что интересы обществ "Отель Менеджмент" и "КА "Эксперт" в разное время представляли одни лица, сам по себе, в отсутствие иных доказательств, в данном случае не может свидетельствовать о недобросовестности общества "Отель Менеджмент".

Таким образом, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленного требования, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2018 по делу N А76-2361/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПромСталь" и общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Эксперт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Новикова С.Н. Соловцов