Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 апреля 2019 г. N Ф09-8814/17 по делу N А34-4050/2016

Екатеринбург

02 апреля 2019 г.

Дело N А34-4050/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Новиковой О. Н., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Механизированная колонна N 107 "Электросетьстрой" (далее - общество "МК N 107 "Электросетьстрой", должник) Шерстневой Марины Юрьевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 по делу Арбитражного суда курганской области N А34-4050/2016.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: Суханова Е.В., ее представитель Гомзиков А.В. (по устному ходатайству представляемого, сделанному в судебном заседании, в соответствии с частью 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); представитель конкурсного управляющего общества "МК N 107 "Электросетьстрой" Шерстневой М.Ю. - Кузнецова О.В. (на основании доверенности от 03.05.2018);

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.02.2017 общество "МК N 107 "Электросетьстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 25.04.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Шерстнева М.Ю.

Конкурсный управляющий Шерстнева М.Ю. 19.02.2018 обратилась в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 29.05.2015 автомобиля ГАЗ 32213, 2004 года выпуска, цвет балтика, VINXTN32213040365504, кузов N 32210040109223 (далее - автомобиль ГАЗ 32213), заключенного между должником и Сухановой Еленой Валентиновной, просила применить последствия недействительности сделки, взыскать с Сухановой Е.В. в пользу должника стоимость автомобиля ГАЗ 32213 в размере 96 000 руб. (с учетом принятого судом уточнения заявленного требования).

Определением суда от 13.06.2018 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Иовлев Роман Николаевич.

Определением суда от 05.09.2018 (судья Давыдова М.С.) заявление удовлетворено, договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 32213, заключенный 29.05.2015 между должником и Сухановой Е.В. (ответчик) признан недействительным; применены последствия недействительности сделки: с Сухановой Е.В. в пользу должника взыскана стоимость автомобиля ГАЗ 32213 в размере 96 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 14.01.2019 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Ершова С.Д.) определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника отказано в полном объеме.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий общества "МК N 107 "Электросетьстрой" Шерстнева М.Ю. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой простит указанный судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Шерстнева М.Ю. указывает, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, поскольку рыночная стоимость автомобиля согласно договору залога составляет 96 000 руб., в то время как автомобиль продан по цене 15 000 руб., что покупателем по спорной сделке не опровергнуто. Кроме того, Шерстнева М.Ю. ссылается на письмо залогодержателя, согласно которому акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - банк, общество "Россельхозбанк") разрешение на продажу автомобиля, находящегося в залоге по договору залога транспортных средств N 124505/0076-4 от 25.12.2012 автомобиля ГАЗ 32213 не давало; полагает, что Суханова Е.В. является недобросовестным приобретателем, поскольку, действуя добросовестно и разумно, имела возможность проверить на сайте нотариальной палаты сведения о залоге автомобиля.

Приложенная Шерстневой М.Ю. к кассационной жалобе распечатка из реестра уведомлений о залоге движимого имущества с сайта Федеральной нотариальной палаты не подлежит принятию судом округа и возвращена представителю конкурсного управляющего в судебном заседании, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств, установлению иных обстоятельств дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов.

Рассмотрев и обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав участников процесса в судебном заседании, проверив законность обжалуемого апелляционного постановления с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 29.05.2015 между должником (продавец) и Сухановой Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец отчуждает транспортное средство: ГАЗ 32213, 2004 года выпуска, цвет "балтика", VINXTN32213040365504, кузов N 32210040109223, а покупатель оплачивает цену транспортного средства в размере 15 000 руб.; согласно содержанию договора денежные средства за транспортное средство продавец получил полностью.

В договоре также отражено, что на момент его заключения транспортное средство никому не продано, не заложено и под запрещением не состоит.

Конкурсный управляющий Шерстнева М.Ю., ссылаясь на то, что данный договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку заключен в течение одного года до даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) по заниженной цене, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, Арбитражный суд Курганской области исходил из того, что сделка совершена по заниженной стоимости, отличающейся от действительной стоимости транспортного средства, совершена в период неплатежеспособности должника, кроме того, транспортное средство на момент продажи находилось в залоге у акционерного общества "Россельхозбанк".

Повторно рассмотрев указанный обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о том, что сделка совершена по заниженной стоимости, не согласился. Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно статье 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Установив, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 04.05.2016, оспариваемый договор заключен 29.05.2015, суды как первой, так и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что рассматриваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, для признания ее недействительности достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае не требуется.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Соответственно, бремя доказывания того, что сделка совершена с неравноценным встречным предоставлением, лежит на оспаривающем ее лице.

В данном случае конкурсным управляющим в обоснование реализации автомобиля ГАЗ 32213 по заниженной стоимости представлено только определение суда от 31.01.2017 об установлении требований банка, из которого усматривается, что залоговая стоимость рассматриваемого транспортного средства в договоре залога (заключенном в 2012 году) указана 96 000 руб.

Проанализировав и сопоставив периоды заключения упомянутого договора залога (2012 год) и оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства (2015 год), признав заслуживающими внимания возражения ответчика (покупателя по оспариваемому договору) о том, что автомобиль 2004 года выпуска к моменту его отчуждения имел иную стоимость, поскольку находился в эксплуатации у должника и его цена с 2012 года претерпела изменения, в отсутствие в деле каких-либо иных сведений, позволяющих судить о рыночной стоимости транспортного средства непосредственно в период совершения договора купли-продажи (оценочных заключений, сведений о цене продажи аналогичных автомобилей по состоянию на май 2015 года, иных документов), учитывая при этом отсутствие признаков аффилированности между продавцом и покупателем, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий должника Шерстнева М.Ю. в рассматриваемом случае не доказала неравноценность встречного предоставления со стороны покупателя по оспариваемой сделке, то есть условие, необходимое для признания данного договора недействительным по основания пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, суд правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Кроме того, апелляционным судом отмечено, что в последующем Суханова Е.В. реализовала указанный автомобиль третьему лицу по сопоставимой цене в 30 000 руб. с учетом произведенных ремонтных работ.

Суд округа полагает, что судом апелляционным судом верно определены обстоятельства, имеющие значение для спора, приведенные сторонами доводы и доказательства исследованы и оценены, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, приведены в обжалуемом судебном акте, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела, приняты при должном распределения бремени доказывания по спору и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что стоимость автомобиля, которую необходимо в данном случае учитывать, согласно договору залога составляет 96 000 руб., в то время как иное не доказано ответчиком, судом округа отклоняются, поскольку, как указано выше, при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценность условий спорной сделки необходимо доказать на момент ее совершения, при этом, указанное обстоятельство подлежит доказыванию лицом, оспаривающим сделку. В данном случае, критически оценивая данные о стоимости автомобиля, отраженные в договоре залога, апелляционный суд исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи совершен по истечении нескольких лет после заключения договора залога, в указанный промежуток времени автомобиль эксплуатировался, что негативно сказывается на его рыночной стоимости (износ), при этом иных доказательств, которые бы подтверждали позицию конкурсного управляющего, последним не представлено и в деле не имеется.

Ссылка конкурсного управляющего должника на отсутствие согласия залогодержателя (общество "Россельхозбанк") на совершение договора купли-продажи являлась предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонена ввиду того, что указанное обстоятельство не влечет недействительности такой сделки.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Таким образом, указанными нормами установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога.

Признание сделки по отчуждению предмета залога без согласия залогодержателя недействительной предусмотрено в качестве способа защиты залогодержателя только в отношении недвижимого имущества (статья 39 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)").

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ) судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемое постановление является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 по делу Арбитражного суда курганской области N А34-4050/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Механизированная колонна N 107 "Электросетьстрой" Шерстневой Марины Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Новикова Ю.В. Кудинова