Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2019 г. N Ф09-1686/19 по делу N А76-7594/2012

Екатеринбург

13 мая 2019 г.

Дело N А76-7594/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей ШавейниковойО.Э., Плетневой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зелёной С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания "Аркада" Пановой Александры Сергеевны и Сокирян Варвары Александровны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по делу N А76-7594/2012 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, приняла участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания "Аркада" Панова А.А., в том числе как представитель Сокирян В.А. по доверенности от 29.04.2019

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2013 общество с ограниченной ответственностью "ВК "Аркада" (далее - общество "ВК "Аркада", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Михалева Елена Александровна.

Определением суда от 29.10.2013 Михалева Елена Александровна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "ВК "Аркада".

Определением суда от 15.11.2013 конкурсным управляющим общества "ВК "Аркада" утверждена Панова А.С.

Конкурсный управляющий должника Панова А.С. 19.04.2018 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.06.2017, заключенного между индивидуальным предпринимателем Гайнуллиной Марией Ильясовной (далее - предприниматель Гайнуллина М.И.), обществом "ВК Аркада", конкурсным управляющим (организатором торгов) Пановой А.С., обществом с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания "Альтаир" (далее - общество "ЭК Альтаир"), представителем собрания кредиторов общества "ВК Аркада" (общество "Техарсенал"), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Гайнуллиной М.И. в пользу общества "ВК Аркада" 6 335 000 руб.

Определением суда от 12.10.2018 (судья Шамина А.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 28.12.2018 апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с не привлечением судом первой инстанции к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества "ЭК Альтаир" и общества с ограниченной ответственностью "Промактив".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 (судьи Румянцев А.А., Тихоновский Ф.И., Хоронеко М.Н.) определение суда от 12.10.2018 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Панова А.С. просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Заявитель полагает, что выводы апелляционного суда о добросовестности получателя по сделке при отсутствии, предусмотренных законом оснований для получения имущества или денежных средств в данном случае не имеет значение для квалификации сделки в качестве недействительной. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о том, что предложение по цене было заявлено Гайнуллиной М.И. ошибочно и она по техническим причинам не могла отменить заявку сделан только на основании доводов самого ответчика без подтверждающих данное обстоятельство доказательств. Заявитель считает, что принятый во внимание апелляционным судом протокол о результатах торгов от 01.06.2017 не является самостоятельным документом, был подписан в связи с заключением соглашения от 01.06.2017 и является результатом исполнения именно оспариваемого соглашения. Также Панова А.С. отмечает, что ни законодательство о банкротстве, ни правила организации торгов не содержат такого понятия, как "техническая ошибка". Кроме того, заявитель полагает несостоятельными выводы апелляционного суда о противоречивости поведения Пановой А.С. и о наличии в связи с этим в ее действиях признаков злоупотребления правом, поскольку обращаясь в суд с настоящим заявлением она действовала, прежде всего, в интересах должника и кредиторов; заявленные требования направлены на реализацию положений статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Сокирян В.А., аналогичны доводам, содержащимся в кассационной жалобе Пановой А.С. Кроме того, заявитель отмечает, что действующее законодательство не предусматривает возможности возврата победителю торгов задатка.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 27.02.2016 конкурсный управляющий Панова А.С опубликовала сообщение о проведении торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, в том числе лот N 2, начальная цена продажи установлена в размере 31 672 764 руб.

Гайнуллина М.И., желая участвовать в торгах на периоде цены 7 284 735 руб. 72 коп. (с 26 марта по 25 апреля 2017 года) в соответствии с договором о задатке от 19.04.2017 оплатила задаток в размере 6 335 000 руб. и 24.04.2017 подала электронную заявку на участие в торгах с указанием цены предложения 7 285 000 000 руб.

Протоколом от 25.04.2017 N 13509-ОТПП/2 Гайнуллина М.И. признана победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения с предложением о цене имущества в размере 7 285 000 000 руб.

Обнаружив указанную опечатку, полагая ее очевидной (первоначально установленная стоимость имущества составляла 31 672 764 руб., на стадии участия Гайнуллиной М.И. - 7 284 735 руб.), ответчик 27.04.2017 направил в адрес конкурсного управляющего уведомление с предложением признать победителем второго участника с ценой предложения 7 400 000 руб. и возвратить задаток.

Отказ Пановой А.С. в возвращении задатка при сложившихся условиях послужил основанием для обращения Гайнуллиной М.И. в арбитражный суд с заявлением о признании торгов недействительными.

При рассмотрении заявления Гайнуллиной М.И. судом первой инстанции установлено, что организатор торгов Панова А.С. добровольно, без судебного принуждения, удовлетворила требования Гайнуллиной М.И., изложенные в обращении от 27.04.2017 и приняла новое решение о результатах оспариваемых торгов, оформленное протоколом от 01.06.2017, которым первоначальный протокол о результатах торгов от 25.04.2017 N 13509-ОТПП/2, содержащий сведения о победителе торгов Гайнуллиной М.И. аннулировала, признав победителем торгов общество "ЭК "Альтаир".

Указанные обстоятельства послужили основаниям для отказа Гайнуллиной М.И. от заявления.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2017 по делу N А76-7594/2012 принят отказ Гайнуллиной М.И. от заявления к должнику, конкурсному управляющему должника и организатору торгов - Пановой А.С., обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" о признании недействительными торгов по продаже имущества общества "ВК Аркада", в которых победителем была признана Гайнуллина М.И., производство по делу прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2017 указанное определение суда первой инстанции от 19.09.2017 по делу N А76-7594/2012 оставлено без изменения.

Полагая, что оспариваемое соглашение заключено во исполнение решения собрания кредиторов от 26.05.2017, которое принято с пороком воли, ссылаясь при этом на обвинительное заключение Прокурора Челябинской области 12.04.2018, которым установлена противоправность действий Пановой А.С. при проведении собрания 26.05.2017 и заключении соглашения от 01.06.2017, выразившаяся в недобросовестности действий конкурсного управляющего не в интересах должника, кредиторов и общества, конкурсный управляющий должника Панова А.С. обратилась в суд с соответствующим заявлением на основании положений пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве и статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды апелляционной инстанций исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Суд апелляционной инстанции установил, что на разрешение собрания кредиторов общества "ВК Аркада" были поставлены, в том числе следующие вопросы: заключение мирового соглашения между должником и Гайнуллиной М.И., предметом которого являлось изменение победителя торгов, возвращение Гайнуллиной М.И. задатка.

Впоследствии между Гайнуллиной М.И., обществом "ВК Аркада", конкурсным управляющим общества "ВК Аркада", обществом "ЭК Альтаир" заключено соглашение, по условиям которого результаты торгов, проведенных протоколом от 25.04.2017 N 13509/2-ОТПП аннулируются, победителем торгов признается второй допущенный участник торгов общество "ЭК Альтаир" с предложением по цене 7 400 000 руб., с которым заключается договор продажи имущества общества "ВК Аркада". Внесенный в связи с участием в торгах задаток возвращается Гайнуллиной М.И. в полном объеме.

Из представленного протокола от 01.06.2017 N 13509-ОТПП/2-1 следует, что победителем торгов признано общество "ЭК "Альтаир" с ценой предложения 7 400 000 руб.; протокол от 25.04.2017 N 13509-ОТПП/2 аннулирован, а также договор купли-продажи от 30.08.2017, заключенный с правопреемником победителя торгов - обществом "Промактив".

В соответствии с пунктом 15, 16 статьи 110 Закона о банкротстве суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение пяти рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Принимая во внимание, что представителем Гайнуллиной М.И. при участии в торгах сумма цены предложения в размере 7 285 000 000 руб. была внесена ошибочно, до окончания периода предложения отменить заявку с указанной ценой не смог по техническим причинам, суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии признаков недобросовестности Гайнуллиной М.И., а также отсутствии оснований для признания ее уклонившейся от заключения договора.

Учитывая изложенное апелляционный суд правомерно не усмотрел оснований для отказа Пановой А.С. Гайнуллиной М.И. в возврате задатка, вследствие чего правильно заключил, что принятое на собрании решение, а также заключенное по его итогам соглашение не могут быть признаны недействительными.

Кроме того, как правильно отметил апелляционный суд, то обстоятельство, что при проведении собрания и заключении оспариваемого соглашения Панова А.С. дополнительно преследовала иные цели, не влечет за собой порочности оспариваемой сделки, более того, указанные обстоятельства также являются основанием для отказа в иске.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность. Указанная норма закрепляет принцип злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь приведенными нормативными положениями, учитывая, что Панова А.С., ссылаясь на незаконность собрания и соглашения указывает на недобросовестность совершенных ею действий, отметив, что из указанных выше положений следует, что недобросовестность самого заявителя не влечет за собой возникновение у него права требовать судебной защиты, установив добросовестность Гайнуллиной М.И. как стороны по сделки, чьи интересы подлежат защите, суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований Пановой А.С.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности наличия обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника Пановой А.С. (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по делу N А76-7594/2012 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания "Аркада" Пановой Александры Сергеевны и Сокирян Варвары Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с Пановой Александры Сергеевны в федеральный бюджет Российской Федерации 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

О.Э. Шавейникова В.В. Плетнева