Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 мая 2019 г. N Ф09-2313/19 по делу N А76-564/2017

Екатеринбург

23 мая 2019 г.

Дело N А76-564/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Валеева Инзиля Раисовича (далее - ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 делу N А76-564/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании принял участие представитель Валеева И.Р. -Просвирин А.Г. (доверенность от 15.03.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Федеральной налоговой службой (далее - уполномоченный орган) заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2017 общество с ограниченной ответственностью "Юмек" (далее - общество "Юмек", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шайбаков Фатхельбаян Гаянович.

Конкурсный управляющий Шайбаков Ф.Г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 26.06.2015, заключенных должником и ответчиком, применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лычагина Екатерина Сергеевна, Лычагин Сергей Иванович, общество с ограниченной ответственностью "Восток Плюс" (далее - общество "Восток Плюс").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2018 (судья Строганов С.И.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 (судьи Сотникова О.В., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено: сделки признаны недействительными, в качестве применения последствий недействительности сделок с Валеева И.Р. в конкурсную массу общества "Юмек" взыскано 470 500 руб.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, Валеев И.Р. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о том, что деятельность общества "Юмек" и общества с ограниченной ответственностью "Юмек-Лес" (далее - общество "Юмек-Лес"), где Валеев И.Р. являлся сотрудником, в период совершения оспариваемых сделок контролировалась одним лицом, не подтвержден надлежащими доказательствами. Ответчик указывает, что Ван Лиган покинул свой пост директора общества "Юмек" за месяц до совершения оспариваемых сделок; полномочия по доверенности от 10.01.2015 использовались Валеевым И.Р. только для получения уведомления о представлении документов для налоговой проверки. Ответчик отмечает, что вывод апелляционного суда о его аффилированности с обществом "Юмек" неправомерен, поскольку он никогда не относился ни к одной из категорий заинтересованных лиц, указанных в статье 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель указывает, что оспариваемые сделки заключались им с уполномоченным лицом, доказательства внесения покупной цены имеются в материалах дела. Относительно источника происхождения денежных средств, необходимых для совершения указанных сделок, Валеев И.Р. ссылается на личные накопления и совокупный его с супругой доход.

В судебном заседании представитель Валеева И.Р. доводы кассационной жалобы поддержал, пояснил, что ответчик работал в обществе "Юмек" менеджером, в обществе "Юмек-лес" начальником отдела продаж, приобретал технику, намереваясь использовать ее в работе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.06.2015 общество "Юмек" (продавец) и Валеев И.Р. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому продавец продал покупателю за 150 000 руб. трактор Беларус 826, 2010 года выпуска, номер двигателя 514316, заводской номер 81200810.

Согласно пункту 4 договора самоходная машина сторонами осмотрена и передана в момент подписания договора.

26.06.2015 между указанными лицами также заключен договор купли-продажи погрузчика фронтального XCMG LW300F, 2012 года выпуска, номер двигателя BB6G3C01723, заводской номер 1300F0121801 (11204352). По данному договору должник (продавец) передал в собственность ответчику (покупатель) указанный погрузчик по цене 220 500 руб.

Согласно пункту 4 договора самоходная машина сторонами осмотрена и передана в момент подписания договора.

Впоследствии по договору от 20.01.2017 трактор был продан Валеевым И.Р. обществу "Восток Плюс" за 250 000 руб.; фронтальный погрузчик по договору купли-продажи от 04.07.2017 продан Лычагиной Е.С. за 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2017 в отношении общества "Юмек" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда от 27.07.2017 общество "Юмек" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шайбаков Ф.Г.

Полагая, что договоры купли-продажи от 26.06.2015 являются недействительными, поскольку совершены с заинтересованным лицом при неравноценном встречном исполнении обязательств и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности аффилированности должника и ответчика, а также осведомленности последнего о наличии у должника неисполненных денежных обязательств в момент заключения оспариваемых договоров. Суд отметил, что оснований для вывода о недобросовестности покупателя не имеется.

Апелляционный суд определение суда первой инстанции отменил, заявление конкурсного управляющего удовлетворил, исходя из доказанности всех условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Юмек" возбуждено определением суда от 12.04.2017, оспариваемые сделки совершены 26.06.2015, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения платежей общество "Юмек" обладало признаками неплатежеспособности, поскольку перестало исполнять обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. В частности, в период совершения указанных сделок должник имел образовавшуюся в период с 01.01.2012 по 02.06.2015 и установленную актом выездной налоговой проверки от 25.12.2015 задолженность по налогам. Указанным актом налоговой проверки установлена неуплата налогов на сумму 15 млн руб. Наличие данной задолженности послужило основанием для обращения уполномоченного органа в суд с заявлением о банкротстве должника, долг по обязательным платежам включен в реестр требований кредиторов общества "Юмек".

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Принимая во внимание тот факт, что Валеев И.Р. с 2012 г. являлся сотрудником общества "Юмек", а в период с 2013 по 2015 г. - сотрудником общества "Юмек-Лес", а также то, что указанные общества подконтрольны одному лицу, установив, что ответчик, действуя от имени должника по доверенности от 10.01.2015, получил от Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области уведомление о необходимости предоставления обществом "Юмек" документов в рамках выездной налоговой проверки, суд пришел к выводу об осведомленности ответчика на момент совершения сделки о несостоятельности должника, а также наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем правомерно возложил на ответчика бремя опровержения указанной презумпции. Данные обстоятельства Валеевым И.Р. опровергнуты не были.

Проанализировав представленные ответчиком доказательства наличия у него финансовой возможности уплатить денежные средства за приобретенные транспортные средства, и установив их недостаточность, а также отсутствие в материалах дела доказательств фактической оплаты переданного имущества, приняв во внимание разъяснения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" относительно доказывания в деле о банкротстве обстоятельств, связанных с передачей наличных денежных средств, апелляционный суд пришел к выводу о совершении сделок в отсутствие встречного предоставления.

Признав, что Валеевым И.Р. не опровергнуты заявленные конкурсным управляющим доводы о наличии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, установив, что в результате совершения сделок по отчуждению аффилированному лицу имущества общество "Юмек" утратило право собственности на вышеуказанные трактор и фронтальный погрузчик в отсутствие встречного предоставления, тем самым обществу и его кредиторам причинен вред, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 470 500 руб., суд руководствовался положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, определил при этом стоимость имущества, подлежащую взысканию с ответчика, на основании цены, по которой имущество было отчуждено конечным покупателям.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителя о том, что финансовая возможность совершения оспариваемых сделок доказана, так же как и уплата им покупной цены, а аффилированность должника и ответчика не подтверждена, подлежат отклонению, поскольку, по сути направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, что к компетенции суда округа не отнесено (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не допущено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба Валеева И.Р. - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 делу N А76-564/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Валеева Инзиля Раисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Новикова