Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 мая 2019 г. N Ф09-2243/19 по делу N А50-19202/2017

Екатеринбург

23 мая 2019 г.

Дело N А50-19202/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Артемьевой Н. А., Рогожиной О. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Неясовой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2018 по делу N А50-19202/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по тому же делу.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель уполномоченного органа - Исламова Н.С.

(доверенность от 20.12.2018).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СК Регионпромстрой" (далее - общество "СК Регионпромстрой") о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Камская долина" (далее - общество "Камская долина", должник), возбуждено производство по делу N А50- 19202/2017 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 30.05.2018 общество "Камская долина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должником утвержден Ладейщиков Алексей Васильевич, член ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Общество с ограниченной ответственностью "Офис-Сити" (далее - общество "Офис-Сити") 09.08.2018 обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в общем размере 9 096 869 руб. 89 коп.

(с учетом приятых судом первой инстанции уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2018 (судья Шаламова Ю.В.) заявление удовлетворено, требование общества "Офис Сити" в размере 9 069 869 руб. 89 коп. включено в третью очередь реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 (судьи Мухаметдинова Г.Н., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование заявленных доводов заявитель указывает на то, что общество "Офис-Сити" и должник являются аффилированными лицами, входят в одну группу лиц "Камская долина".

По мнению заявителя, при рассмотрении требований общества "Офис-Сити" о включении в реестр требований кредиторов должника суды обеих инстанций неправомерно сделали вывод о том, что экономическая целесообразность заключения спорных договоров была раскрыта исключительно на основании пояснений конкурсного управляющего, полагают, что из представленных пояснений не следует, что спорные договоры были заключены для оптимизации бизнес-процессов и консолидации всех подразделений в одном месте. Заявитель считает, что судами не принято во внимание то обстоятельство, что арендованные объекты принадлежат обществу с ограниченной ответственностью "Недвижимость" и обществу "Офис-Сити", входящим в группу лиц "Камская долина", при этом у должника была возможность осуществлять свою деятельность на принадлежащих ему объектах недвижимости.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования общество "Офис-Сити" сослалась на наличие у должника неисполненных обязательств по внесению арендной платы по заключенным сторонами договорам аренды нежилых помещений: от 01.10.2015 N 161ос-7-38/1 в общей сумме 7 160 227 руб. 46 коп., от 21.03.2017 N 37ос-7-38/17 в общей сумме 1 534 005 руб., от 13.02.2017 N 21ос-7-38/17 в общей сумме 17 743 руб. 06 коп., от 13.02.2017 N 28ос-7-38/17 в общей сумме 31 268 руб. 57 коп., договорам возмездного оказания услуг по предоставлению автопарковочных мест от 22.10.2015 N 188ос-3-38/15 в общей сумме 294 431 руб. 34 коп., от 01.04.2016 N 40ос-3-701/16 в общей сумме 59 194 руб. 46 коп.

Признавая заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что наличие задолженности в заявленном размере подтверждается представленными доказательствами, в то время как доказательства погашения указанной задолженности на дату судебного заседания должником не представлены. При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления, а также в период конкурсного производства определяются на дату введения соответствующей процедуры банкротства.

Установление размера требований кредиторов в порядке конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Названные разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации направлены, прежде всего, на недопустимость включения в реестр требований кредиторов, в ущерб интересам других кредиторов, требований, основанных на документах, которые могли быть изготовлены вследствие соглашения кредитора и должника, преследовавших цель создания документального подтверждения обоснованности таких требований.

Следовательно, установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, а также ее мнимости, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что общество "Офис-Сити" и должник входят в одну группу лиц, суды первой и апелляционной инстанции, признали что кредитор и должник являются аффилированными по отношению друг к другу лицами.

По результатам анализа и оценки представленных доказательств арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не установили необходимую совокупность условий, которая могла бы с достоверностью свидетельствовать о наличии между кредитором и должником соглашения о создании искусственной задолженности, в том числе по договорам аренды, заключавшимся и исполнявшимся сторонами в течение продолжительного периода времени (с 2015 по 2017 годы); иными словами - наличии сговора между указанными лицами и составлении в течение всего указанного периода времени документов о заключении и исполнении сторонами сделок (в т.ч. совершение расчетов по счетам) исключительно с целью причинения ущерба интересам других кредиторов.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив наличие задолженности должника перед обществом "Офис-Сити" в общей сумме 9 096 869 руб. 89 коп. по указанным договорам, не признанных недействительными в установленном законом порядке, при отсутствии доказательств погашения долга, а также доказательств совершения договоров при злоупотреблении правом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии достаточных оснований для включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Отклоняя возражения уполномоченного органа об аффилированности должника и его кредитора, суды правомерно указали на то, что действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника, с учетом конкретных обстоятельств рассмотренного спора, не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность и не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении. Однако, если степень аффилированности между кредитором, заявляющим требование, и должником является существенной, такой кредитор обязан опровергнуть обоснованные доводы заинтересованных лиц о признаках недобросовестности в их действиях по отношению, в первую очередь, к независимым кредиторам должника.

Однако судами установлено, что в данном случае действительная воля сторон была направлена на передачу должнику за плату во временное пользование имущества, находящегося в собственности у заявителя, и получение от арендатора за пользование этим имуществом определенной денежной суммы; доказательств, опровергающих факт пользования должником арендованным имуществом в хозяйственной деятельности для размещения своих сотрудников, в дело не представлено, реальность арендных отношений уполномоченным органом не оспаривается.

Установив, что заключение спорных договоров при наличии аффилированности между кредитором и должником было обусловлено необходимостью оптимизации бизнес-процессов, консолидации всех подразделений в одном месте, что не опровергнуто уполномоченным органом, учитывая гражданско-правовой характер отношения между кредитором и должником, их реальность, в связи с чем, не усмотрев в действиях сторон намерения на формирование искусственной кредиторской задолженности для последующего участия в распределении имущества должника в процедуре банкротства, принимая во внимание, что действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов долга перед добросовестным аффилированным лицом, суды признали требования общества "Офис-Сити" обоснованными и включили в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о взаимозависимости общества "Офис-Сити" и должника судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исходя из того, что должник и кредитор являются аффилированными лицами, суды приняли дополнительные меры к проверке обоснованности требования данного кредитора, по результатам которых, в том числе с учетом позиции конкурсного управляющего, основанной на анализе правоотношений сторон, не усмотрели оснований усомниться в реальности долга и недобросовестности действий сторон. Ссылки уполномоченного органа на нахождение в собственности должника объектов недвижимого имущества, выводов судов не опровергают и, по сути, сводятся к указанию на наличие у договоров аренды признаков оспоримости, в то же время в установленном порядке сделки не оспорены и недействительными не признаны.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, не установлено, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2018 по делу N А50-19202/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.А. Артемьева О.В. Рогожина