Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2019 г. N Ф09-2171/19 по делу N А50-8846/2018

Екатеринбург

05 июня 2019 г.

Дело N А50-8846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Гайдука А.А., Тимофеевой А.Д.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ювеста" на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.08.2018 по делу N А50-8846/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Ювеста" (далее - общество "Ювеста", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ривер Флит" (далее - общество "Ривер Флит", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 701 000 руб. 25 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инертлогистик" (далее - общество "Инертлогистик", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.08.2018 по делу N А50-8846/2018 (судья Гусельникова Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано. С общества "Ювеста" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 51 505 руб. 00 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 (судьи Семенов В.В., Зеленина Т.Л., Макаров Т.В.) решение суда первой инстанции отменено: в удовлетворении исковых требований отказано. С общества "Ювеста" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 58 292 руб. 00 коп., а также 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе общество "Ювеста", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции, придя к выводу, что между сторонами спора договор аренды с последующим выкупом, неверно применил к отношениям сторон спора положения статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая положения пункта 1 статьи 1102, пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, изложенные в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в связи с расторжением спорного договора и возвратом предмета аренды у арендодателя отпали основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены арендатором в счет погашения выкупной цены предмета аренды.

Как указывает заявитель, суды неправомерно не приняли довод истца о том, что общество "Инертлогистик" являлось слабой стороной во взаимоотношениях с ответчиком, так как проект договора аренды был составлен стороной ответчика, в связи с чем оно посчитало невозможным предложить уменьшить штраф, предусмотренный пунктом 4 раздела 1 приложения N 1 договора аренды судна с экипажем от 20.05.2017 N 1.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на пункты 1, 4 статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что судом апелляционной инстанции неверно сделаны выводы о недействительности заключенного договора цессии, поскольку условие договора цессии (соглашение N 25 от 09.11.2017) об оплате уступаемого права новым кредитором первоначальному кредитору денежных средств в сумме 1 000 руб. 00 коп. в срок до 01.12.2017 было определено по усмотрению сторон, квитанция об оплате 1 000 руб. 00 коп. от 20.11.2017 приложена к дополнительным пояснениям к апелляционной жалобе.

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство общества "Ривер Флит" об отложении судебного заседания, поскольку ответчиком не получена копия кассационной жалобы общество "Ювеста".

Рассмотрев указанное ходатайство, суд округа отказывает в его удовлетворении, поскольку к представленной обществом "Ювеста" кассационной жалобе приложена копия квитанции о направлении данной кассационной жалобы по юридическому адресу ответчика (РПО N 42000034011955). Согласно данным, содержащимся на сайте - Почта России, указанное отправление получено обществом "Ривер Флит" - 30.04.2019. При таких обстоятельствах, оснований для вывода о нарушении процессуальных прав ответчика не имеется.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Ривер Флит" в спорный период являлось собственником судна "ОТА-873" и судна "Секция-91", что подтверждается договор аренды с правом выкупа от 17.02.2014 N G0000176, дополнительным соглашением N 3 к договору аренды с правом выкупа от 17.02.2014 N G0000176 от 09.10.2015, актом приема-передачи судна от 09.10.2015, сведениями из государственного судового реестра, свидетельством о праве собственности на судно от 20.02.2012.

20.05.2017 между обществом "Ривер Флит" (арендодатель) и обществом "Инертлогистик" (арендатор) заключен договор аренды N 1 судна с экипажем (с правом выкупа) "ОТА-873" К-04-0783 (далее - договор от 20.05.2017 N 1), головная секция сухогрузного состава "Секция-91" К-01-2782. Срок аренды: до 30.11.2017 (пункт 1.4 договора от 20.05.2017 N 1). В приложении N 1 к договору от 20.05.2017 N 1 сторонами согласованы договорная цена и сроки оплаты. В разделе N 1 приложения определен график оплаты арендных платежей: до 22.05.2017 - 5 200 000 руб. 00 коп., до 15.06.2017 - 10 600 000 руб. 00 коп., до 15.07.2017 - 5 600 000 руб. 00 коп., до 15.08.2017 - 5 600 000 руб. 00 коп., до 15.09.2017 - 4 600 000 руб. 00 коп., до 15.10.2017 - 4 600 000 руб. 00 коп., до 15.11.2017 - 2 600 000 руб. 00 коп. Всего 38 800 000 руб. 00 коп. В разделе 2 содержится график выкупных платежей, согласно которому платеж в сумме 10 600 000 руб. 00 коп. уплачивается 20.12.2017.

05.07.2017 ответчиком в адрес общества "Инертлогистик" выдвинуто требование о расторжении договора по основанию пунктов 9.3, 9.4 договора от 20.05.2017 N 1.

09.11.2017 между обществом "Инертлогистик" (цедент) и обществом "Ювеста" (цессионарий) заключено соглашение N 25 об уступке права требования денежных средств (далее - соглашение N 25). Цена уступки составляет 1 000 руб. 00 коп., которые уплачиваются в срок до 01.12.2017.

Ссылаясь на то, что договор от 20.05.2017 расторгнут, денежные средства, внесенные в качестве выкупных платежей, являются неосновательным обогащением ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что истцом, в отсутствие активной правовой позиции, не доказаны обстоятельства возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Кроме того, судом первой инстанции в решении отмечено, что в судебное заседание явка представителя истца не обеспечена, ходатайств о проведении судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи не заявлено.

Отменив решение суда первой инстанции, принятое без привлечения к участию в деле общества "Инертлогистик", на правах и обязанностях которого может отразиться разрешение настоящего дела по существу (часть 6.1 статьи 268, пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции, оценив условия спорного договора, пришел к выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика, при этом признав ничтожным договор цессии (соглашение N 25) как сделку, прикрывающую договор дарения (пункт 2 статьи 170, подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторонами договора от 20.05.2017 N 1 согласованы размеры арендной платы за пользование имуществом и выкупной платеж за приобретение этого имущества.

Изучив условия спорного договора, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что сторонами заключен договор аренды с последующим выкупом.

Согласно статьям 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при рассмотрении дела ответчиком не оспаривалось получение арендной платы. По его расчету размер арендной платы с 20.05.2017 по 15.07.2017 составил 18 509 677 руб. 42 коп. За данный период от общества "Инертлогистик" поступила арендная плата в размере 7 460 727 руб. 26 коп. Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Исходя из условий спорного договора и графика платежей, внесение арендной платы и уплата выкупной цены должны производиться самостоятельными платежами, то есть внесение арендной платы и уплата выкупной цены являются различными денежными обязательствами. Выкупная цена выделена в отдельный платеж и в состав арендных платежей не входила, доказательств уплаты выкупной цены в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что арендатор в период действия договора аренды уплачивал арендодателю только арендную плату за пользование предоставленным в аренду имуществом (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендная плата по настоящему договору согласована сторонами и не является регулируемой (пункты 1, 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств того, что при заключении договора общество "Инертлогистик" не было свободно в определении договорных условий и являлось более слабой стороной в переговорном процессе материалы дела не содержат (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а потому суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для назначения экспертизы по определению рыночной стоимости аренды теплохода с экипажем, придя к выводу, что установление данного обстоятельства не является необходимым для правильного рассмотрения дела (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о том, что общество "Инертлогистик" является слабой стороной во взаимоотношениях с ответчиком, так как проект договора аренды был составлен стороной ответчика, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку материалами дела не подтверждено наличие какой-либо необходимости для общества "Инертлогистик" заключения договора аренды. Данный договор заключен при осуществлении сторонами предпринимательской деятельности, то есть самостоятельной, осуществляемой на свой риск деятельности, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом суд апелляционной инстанции, протолковав пункт 4 раздела 3 приложения N 1 стороны и пункт 9.3 договора от 20.05.2017 N 1, пришел к выводу, что уменьшение уплаченных до расторжения договора аренды арендных платежей по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно.

Судом апелляционной инстанции учел, что действия общества "Инертлогистик" (а соответственно общества "Ювеста"), которое заключило договор аренды, начало исполнять его, а потом стало требовать по существу изменения согласованных договорных условий, противоречат принципу эстоппеля - принципу утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указывает, что разъяснения постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) в настоящем деле не применимы, так как согласно пункту 1 указанного Постановления правовые позиции подлежат применению к договорам лизинга, которые содержат условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором, и в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 разъяснено, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Особенности правового регулирования договоров лизинга (отнесение лизинговых платежей на себестоимость, возможность применения ускоренной амортизации предмета лизинга и другое) приводят к возможности и целесообразности применения нулевой или символической выкупной цены предмета лизинга.

В рамках данного дела истцом не представлено доказательств того, что выкупная цена, предусмотренная договором аренды (10600000 руб.) является символической (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы суда апелляционной инстанции о ничтожности соглашения N 25, прикрывающего договор дарения, не повлияли на правильность вынесенного судебного акта ввиду отсутствия самого факта неосновательного обогащения. В отсутствии спора между цедентом и цессионарием относительно уступки права требования неосновательного обогащения, в отсутствие возражений ответчика относительно правомочий истца на подачу иска и, принимая во внимание положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых основания для вывода о недействительности соглашения N 25.

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом кассационной инстанции отклонены, поскольку выводов суда не опровергают, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Вместе с тем, принимая во внимание, что постановлением суда апелляционной инстанции решение первой инстанции отменено по безусловным основаниям (часть 6.1 статьи 268, пункт 4 части 4 статьи 270 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), по результатам рассмотрения кассационной жалобы поделит оставлению без изменения только постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в связи с чем описка, допущенная в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции от 29.05.2019 подлежит исправлению в порядке статьи 179, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 по делу N А50-8846/2018 Арбитражного суда Пермского края от 20.08.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ювеста" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

А.А. Гайдук А.Д. Тимофеева