Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2019 г. N Ф09-2301/19 по делу N А60-54700/2017

Екатеринбург

05 июня 2019 г.

Дело N А60-54700/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Плетневой В.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - общество "Сфера", ответчик) и Сударева Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2018 по делу N А60-54700/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: общества "Сфера" - Захаров И.А. (доверенность от 05.04.2019 N 1); акционерного общества "Мелиоводстрой" (далее - общество "Мелиоводстрой") и Вебера С.Ф. и - Паюченко В.В. (доверенности от 09.10.2017 и от 07.03.2018 соответственно); общества с ограниченной ответственностью "Каисса" (далее - общество "Каисса") - Жукова Н.П. (доверенность от 21.05.2019).

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Мелиоводстрой" в лице его акционера Вебера Сергея Федоровича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Сфера" о признании недействительным совершенного 12.01.2015 между последним и обществом "Мелиоводстрой" соглашения об определении сроков выплаты задолженности.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Сударев А.В., Сударева Елена Артуровна, Савенков Олег Михайлович, Вебер Александр Федорович, Барков Сергей Григорьевич, общество с ограниченной ответственностью "МВС", Вебер Елена Валерьевна, общество "Каисса".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2018 (судья Федорова Е.Н.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи Муталлиева И.О., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.), исковые требования удовлетворены, оспариваемое соглашение от 12.01.2015, заключенное между обществами "Мелиоводстрой" и "Сфера", признано недействительным.

В кассационной жалобе общество "Сфера" и Сударев А.В. просят указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Как указывают заявители жалобы, оспариваемым соглашением обществу "Мелиоводстрой" новые права и/или обязанности не установлены, предоставлена отсрочка исполнения уже существующего обязательства, доказательства причинения истцу убытков отсутствуют, вследствие чего оснований для признания недействительным спорного соглашения у судов не имелось. Заявители также считают, что обжалуемые судебные акты касаются прав и обязанностей общества "Каисса", являющегося правопреемником общества "Сфера", вследствие чего оно подлежало привлечению к участию в деле в качестве ответчика, а не третьего лица. Заявители жалобы указывают на то, что в обжалуемых судебных актах содержатся несоответствующие действительности тезисы о том, что при вынесении судебных актов по иску общества "Сфера" о взыскании с общества "Мелиоводстрой" компенсации за неотделимые улучшения не исследовались доказательства того, что соответствующие работы в действительности были проведены, однако это не только противоречит принятым в рамках дела N А46-7083/2019 судебным актам, но и не утверждается истцом. По мнению заявителей, истцом избрано неправильное направление защиты его прав, поскольку вместо всей совокупности согласий на осуществление неотделимых улучшений имущества (или их части) им оспаривается соглашение об отсрочке исполнения обязательств, вытекающих из них, что, по их мнению, в совокупности с тем, что истцом не сформулировано требование о применении последствий недействительности сделки, свидетельствует об отсутствии у последнего самостоятельной материально-правовой цели заявленного иска и направленности заявленных требований на создание искусственных предпосылок для пересмотра ранее состоявшихся судебных решений Арбитражного суда Омской области. Заявители считают, что судами не учтены особенности экономических взаимоотношений между обществами "Сфера", "Мелиоводстрой" и акционерами последнего Вебером С.Ф., Сударевым А.В., Сударевой Е.А., не дана должная правовая оценка обстоятельствам получения семьей Вебера С.Ф. от Сударева А.В. значительных сумм и уклонению Вебера С.Ф. от раскрытия природы полученных им денежных средств, а также анализа на предмет наличия или отсутствия иных имущественных отношений между названными физическими лицами, в том числе с позиции добросовестного осуществления гражданских прав.

По убеждению заявителей жалобы, настоящий иск представляет собой злоупотребление правом со стороны Вебера С.Ф. и в совокупности с иными совершаемыми им в качестве мажоритарного акционера общества "Мелиоводстрой" действиями по существу являет собой способ давления на миноритарных акционеров. Наконец, заявители полагают, что суды необоснованно отказали в применении срока исковой давности, при том, что об осведомленности Вебера С.Ф. об оспариваемом соглашении начиная с 2011 года свидетельствуют наличие с 01.10.2011 юридического сопровождения (включая составление договоров и их правовая экспертиза), осуществление улучшений недвижимого имущества согласно вступившим в силу судебным актами в период, по меньшей мере, с 2011 по 2016 годы, наличие у Вебера С.Ф. доступа ко всей документации общества-истца, корпоративных возможностей на одобрение любой экстраординарной сделки, а также получение им от Сударева А.В. денежных средств, в том числе в связи с арендой помещений обществом "Мелиоводстрой".

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, Вебер С.Ф. является акционером общества "Мелиоводстрой".

Между обществами "Мелиоводстрой" (должник) и "Сфера" (кредитор) 12.01.2015 заключено соглашение об определении сроков выплаты задолженности.

Согласно условиям данного соглашения в 2011 году кредитором произведены неотделимые улучшения арендованного у должника имущества на общую сумму 1 099 559 руб. 04 коп., в 2012 году - на общую сумму 4 172 124 руб. 09 коп., в 2013 году - на общую сумму 1 299 531 руб.

22 коп., в 2014 - на общую сумму 2 434 265 руб. 55 коп.; согласование данных улучшений подтверждено перепиской сторон (ответами должника, поименованными в соглашении). Общество "Мелиоводстрой" признает на своей стороне наличие задолженности в размере стоимости произведенных обществом "Сфера" неотделимых улучшений арендованного у общества "Мелиоводстрой" имущества на общую сумму 9 005 379 руб. 90 коп. и обязуется уплатить задолженность в срок до 01.01.2016.

Генеральным директором общества "Мелиоводстрой" на момент совершения сделки 12.01.2015 являлся Сударев А.В., который совместно со своей супругой владеет 33,2% акций общества "Мелиоводстрой".

Супруга Сударева А.В. являлась единственным участником общества "Сфера".

В настоящее время генеральным директором общества "Мелиоводстрой" является Вебер Е.В. (согласно сведений из ЕГРЮЛ от 26.06.2017).

Полагая, что указанное соглашение является крупной сделкой (поскольку связано с отчуждением имущества стоимостью более 25% балансовой стоимости активов общества "Мелиоводстрой"), а также сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение порядка, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных общества) и устава общества "Мелиоводстрой" без необходимого на то одобрения в установленном порядке, Вебер С.Ф. как акционер общества "Мелиоводстрой" обратился в арбитражный суд с ныне рассматриваемым исковым требованием.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI данного Федерального закона.

Из положений пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах следует, что сделкой с заинтересованностью является сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, если их супруг владеет 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке.

На основании пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Исследовав фактические обстоятельства спора, рассмотрев доводы, возражения и пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражного дела N А46-7083/2017, содержание устава общества-истца и результаты проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы, установив, что балансовая стоимость активов общества "Мелиоводстрой" по состоянию на 31.12.2014 составляет 32 876 000 руб., ввиду чего цена оспариваемого соглашения превысила 25% балансовой стоимости его активов, и при этом на дату совершения спорной сделки генеральным директором общества-истца выступал Сударев А.В., тогда как его супруга являлась единственным участником общества "Сфера", то есть данная сделка совершена между заинтересованными лицами в условиях конфликта интересов Сударева А.В. и возглавляемого им общества, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об ее одобрении в порядке, предусмотренном статьями 79 и 83 Закона об акционерных обществах и пунктом 21.1 устава общества "Мелиоводстрой", либо обстоятельств, исключающих необходимость получения такого одобрения (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций признали в достаточной степени подтвержденными материалами дела как экстраординарность оспариваемого соглашения от 12.01.2015, так и его совершение в отсутствие требуемого одобрения компетентным органом управления общества-истца, вследствие чего констатировали его недействительность, удовлетворив заявленные исковые требования.

Отвергая доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды правомерно отметили отсутствие доказательств тому, что информация о заключении спорного соглашения была раскрыта Сударевым А.В. совету директоров общества-истца и его акционерам, документы, касающиеся взаимоотношений обществ "Мелиоводстрой" и "Сфера", опосредуемых спорным соглашением, не переданы обществу до сих пор, а также приняли во внимание, что ныне действующий генеральный директор общества-истца Вебер Е.В. была избрана в указанном качестве 16.06.2017, дела и документы общества-истца ей были переданы20.06.2017, то есть за один день до разрешения Арбитражным судом Омской области по существу спора о взыскании обществом "Сфера" с общества "Мелиоводстрой" стоимости неотделимых улучшений арендуемого имущества по дела N А46-7083/2017, сведения о котором перед ней раскрыты не были до момента их установления ею в самостоятельном порядке посредством исследования информационного сервиса "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет", при том, что с настоящим исковым заявлением истец обратился 13.10.2017.

Доводы кассаторов о несогласии с указанной позицией судов суд округа находит несостоятельными, а приведенные кассатором аргументы против - основанными лишь на предположениях и не подкрепленными имеющимися в материалах дела доказательствами и вытекающими из них фактами.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на необходимость привлечения общества "Каисса" в качестве ответчика судом округа отклоняется, поскольку, во-первых, инициатором привлечения названного общества именно третьим лицом, а не в ином процессуальном статусе, являлось само общество "Сфера" и, во-вторых, ввиду того, что указанное общество, уведомленное о настоящем деле надлежащим образом, о нарушении своих прав и законных интересов не заявило, судебные акты по указанному мотиву в самостоятельном порядке не обжаловало.

Указание заявителей жалобы на злоупотребление Вебером С.Ф. своими правами судом округа отклоняется, поскольку по результатам исследования и оценки фактических обстоятельств спора и представленных доказательств судами каких-либо оснований для указанных выводов не установлено, и оснований для несогласия с данной позицией суд округа не усматривает.

Что касается доводов кассационной жалобы с оценкой реальности произведения обществом-ответчиком неотделимых улучшений в отношении арендуемого имущества, о ненадлежащем избрании истцом способа защиты своих прав, о не исследовании судами природы взаимоотношений обществ "Сфера" и "Мелиоводстрой", а также членов семей Веберов и Сударевых, имевшего место между ними финансового оборота, то суд округа полагает необходимым отметить, что предметом настоящего спора является оценка спорного соглашения от 12.01.2015 на предмет его соответствия специальным нормам Закона об акционерных обществах о порядке совершения и одобрения сделок, при этом судами учтено наличие корпоративного и межличностного конфликта между акционерами общества "Мелиоводстрой"; иные взаимоотношения указанных лиц, в частности, вытекающие из договоров аренды недвижимого имущества, как справедливо отмечено судами, являются предметом иного самостоятельного судебного разбирательства. Применительно же к заявленным в данном деле исковым требованиям и исходя из анализа и оценки имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств судами сделаны выводы о недействительности спорного соглашения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителей с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по обособленному спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые решение от 09.12.2018 и постановление от 07.03.2019 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

При подаче кассационной жалобы каждым из заявителей уплачена госпошлина в сумме 3000 руб. (то есть всего 6000 руб.) Между тем, учитывая, что в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за рассмотрение одной кассационной жалобы на решение и постановления арбитражного суда составляет 3000 руб., кассаторам подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная сумма госпошлины - по 1500 руб. каждому.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2018 по делу N А60-54700/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сфера" и Сударева Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Сфера" из федерального бюджета 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе, излишне уплаченной по чеку ордеру от 16.12.2019 (операция 63).

Возвратить Судареву Андрею Владимировичу из федерального бюджета 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе, излишне уплаченной по чеку ордеру от 16.12.2019 (операция 64).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

В.В. Плетнева О.Н. Новикова