Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2019 г. N Ф09-2268/19 по делу N А60-17203/2018

Екатеринбург

08 июля 2019 г.

Дело N А60-17203/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Сушковой С.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлресурс" (далее - общество "Металлресурс") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2019 по делу N А60-17203/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Металлресурс" - Сафина Н.М. (доверенность от 01.01.2019) и Лучихин А.В. (доверенность от 27.06.2019);

учредителя Должника Лебедева А.А. - Новицкий А.Ю. (доверенность от 20.07.2018)

В Арбитражный суд Свердловской области 23.03.2018 поступило заявление индивидуального предпринимателя Голубева Игоря Африкантовича о признании общества с ограниченной ответственностью "Авислайн" (далее - общество "Авислайн", Должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2018 (с учетом определения от той же даты) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сачев Игорь Михайлович.

Конкурсный управляющий Должника Сачев И.М. обратился в 16.11.2018 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи оборудования от 24.05.2017 N 15, совершенного Должником с обществом с ограниченной ответственностью "Авислайн Дистрибьюшн" (далее - общество "Авислайн Дистрибьюшн").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2019 (судья Савицкая К.А.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 (судьи Данилова И.П., Макаров Т.В., Нилогова Т.С.), в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе общество "Металлресурс" просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт о признании оспариваемого договора недействительным. По мнению заявителя жалобы, содержание анализа финансово-хозяйственного состояния Должника дает достаточные основания для вывода о наличии у общества "Авислайн" на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности. Заявитель также считает, что судами нижестоящих инстанций при постановке вывода о равноценности оспариваемой сделки не принято во внимание, что она опосредует не простую продажу производственных активов предприятия-должника, а реализацию всего бизнеса Должника, что повлекло для него невосполнимый вред, ссылку суда апелляционной инстанции на рыночный характер сделки кассатор полагает некорректной, поскольку ни перед экспертами, ни перед оценщиками не ставился вопрос о стоимости всего бизнеса Должника, которая, по мнению Заявителя, значительно превысила бы стоимость спорного оборудования. Кроме того, Заявитель подчеркивает, что стороны сделки являлись аффилированными лицами, подконтрольными Лебедеву Даниилу Игоревичу, а сама сделка являлась лишь одним из звеньев схемы преднамеренного банкротства Должника и имела целью исключительно причинение вреда кредиторам Должника, поскольку была направлена на отчуждение используемого Должником в своей производственной деятельности оборудования, в отсутствие которого дальнейшее ведение им производственной деятельности не представлялось возможным.

Общество "Авислайн Дистриьбюшн" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.05.2017 между Должником (Продавец) и обществом "Авислайн Дистрибьюшн" (Покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 15, предметом которого выступала продажа Должником принадлежащего ему имущества (основных средств), поименованных в пункте 11 этого договора, на сумму 12 748 829 руб. 17 коп.

Факт оплаты Покупателем в пользу Должника указанной денежной суммы подтверждается выпиской по расчетному счету Должника.

Согласно имеющейся в материалах дела информации о кредиторах, в том числе судебных актов об установлении требований кредиторов в настоящем деле о банкротстве, помимо заявителя по настоящему делу о банкротстве - предпринимателя Голубева И.А., требования которого в общем размере 2 887 874 руб., проистекающие из договоров займа, подтверждены решением Арбитражного Третейского суда г. Москвы и определением Арбитражного суда г. Москвы о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение вышеуказанного решения, в реестр требований кредиторов Должника включены следующие кредиторы по договорам поставки:

общество с ограниченной ответственностью "Русметпром", требования которого подтверждены постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 по делу N А60-2227/2018; согласно указанному судебному акту задолженность Должника возникла в связи с неполным исполнением обязательств по оплате поставленной ему на основании спецификаций от 28.03.2017 и от 18.07.2017 и универсальных передаточных документов от 20.07.2017 и от 22.07.2017 (с учетом частичной оплаты) металлопродукции;

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Ермак-Магнитогорск", требования которого к Должнику подтверждены решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2018 по делу N А60-61325/2017, которым установлен факт неисполнения Должником обязательств по поставке на основании спецификации N 10 о согласовании поставки товара на июль 2017 года, и товарных накладных от 05.07.2017, 10.07.2017 и 11.07.2017;

общество с ограниченной ответственностью "ПМК", задолженность перед которым проистекает из неисполнения Должником в полном объеме обязательств по оплате продукции, поставленной на основании спецификаций от 13.06.2017 06.07.2017, 17.07.2017;

общество с ограниченной ответственностью "Новолипецкая сталь", требования которого подтверждены решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2018 по делу N А60-56761/2017, которым установлен факт неисполнения Должником в полном объеме обязательств по поставке товара на основании спецификации от 22.06.2017 и универсальных передаточных документов от 17.07.2017 и 26.07.2017;

общество с ограниченной ответственностью "ПТК Автозаводстрой", задолженность перед которым подтверждена решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.03.2018 по делу N А43-45218/2017, которым установлено неполное исполнение Должником обязательств по оплате поставленного универсальными передаточными документами от 15.07.2017, 24.07.2017, 11.08.2017 19.08.2017 товара;

общество "Металлресурс", требование которого подтверждено решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-41467/2017, из которого следует, что Должником не исполнено обязательство по оплате продукции, поставленной на основании спецификации от 27.07.2017 и товарных накладных от 28.07.2017 и от 03.08.2017.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи оборудования от 24.05.2017 N 15 совершен в целях причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов Должника, конкурсный управляющий последнего Сачев И.М. обратился в арбитражный суд с ныне рассматриваемым заявлением.

Отказывая в его удовлетворении, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В частности, по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления сделка, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка, в результате совершения которой был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной норме условий.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 36 и 37 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное;

под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; а также руководитель должника, лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника либо лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

При этом как неоднократно отмечали в своих судебных актах Высший Арбитражный и Верховный Суды Российской Федерации само по себе наличие аффилированности должника и контрагента по сделке в отсутствие иных доказательств недобросовестности их действий не может являться безусловным свидетельством злоупотребления ими своими правами и/или недействительности (ничтожности) имеющихся между ними отношений.

Исследовав обстоятельства настоящего дела, рассмотрев доводы и возражения участвующих в споре лиц, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе приняв во внимание выводы, изложенные в отчете от 14.12.2018 N 085 об определении рыночной стоимости объектов имущества, принадлежащих на праве собственности обществу "Авислайн Дистрибьюшн", произведенного обществом с ограниченной ответственностью "БизнесИнвест.ком", исходя из отсутствия у Должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи имущественные интересы могли быть затронуты в результате ее совершения, а также наличия доказательств произведенной со стороны общества "Авислайн Дистрибьюшн" оплаты за оборудование, размер которой соответствует его рыночной стоимости, приняв также во внимание пояснения относительно дальнейшего расходования Должником данных денежных средств в числе прочего на выплату заработной платы и уплату обязательных платежей, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности в данном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, на основании чего правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Должника требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки приведенных сторонами спора доводов, пояснений и возражений суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении вышеприведенных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции, регулирующих спорные правоотношения.

Довод Заявителя кассационной жалобы о доказанности, по его мнению, наличия у Должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, а также причинения ею вреда имущественным интересам кредиторов, судом кассационной инстанции отклоняется. Заявитель основывает свои выводы на отмеченном конкурсным управляющим в анализе финансового состояния Должника росте значения коэффициента степени платежеспособности по текущим обязательствам. Вместе с тем, суды при рассмотрении спора исходили из того, что в рассматриваемом случае возникновение всех установленных обязательств Должника перед незаинтересованными по отношению к нему конкурсными кредиторами (контрагентами по договорам поставки) имело место после совершения оспариваемой сделки; иного из материалов дела не усматривается, Заявителем кассационной жалобы данное обстоятельство не оспорено. Кроме того, судами установлено также, что оплата за оборудование произведена в полном объеме. Указанные обстоятельства позволили судам заключить, что само по себе совершение оспариваемой сделки не повлекло причинение вреда включенным в реестр требований кредиторов должника кредиторам.

Утверждение Заявителя жалобы о том, что сделка опосредует продажу не оборудования, а всего бизнеса Должника, с учетом чего сделка не является равноценной, судом округа во внимание не принимается, поскольку данное обстоятельство с очевидностью из условий договора и материалов спора не усматривается, при этом такие доводы в судах первой и апелляционной инстанций не приводились, о необходимости проведения соответствующей экспертизы на предмет анализа сделки как опосредующей продажу всего бизнеса Должника никем из участвующих в деле лиц не заявлялось (что подтвердили представители в судебном заседании суда округа), в связи с чем данные обстоятельства судами не проверялись и не устанавливались, вследствие чего основания для критического отношения к данной судами оценке содержанию оспариваемого договора и представленного оценочного отчета у суда округа отсутствуют.

Ссылка Заявителя жалобы на то, что спорная сделка являлась звеном в цепочке согласованных действий контролирующих Должника лиц по его преднамеренному банкротству, также подлежит отклонению судом округа.

Как усматривается из материалов дела о банкротстве, конкурсным управляющим общества "Авислайн" Сачевым И.М. по результатам проведения анализа финансового состояния Должника признаков преднамеренного банкротства не выявлено (соответствующая публикация в ЕФРСБ размещена 18.09.2018 за N 3044206). Кассатор, утверждая, что оспариваемая сделка являлась звеном в цепи согласованных действий, направленных на преднамеренное банкротство Должника, по сути, ссылается только на аффилированность совершивших ее лиц и на вступление Должником после совершения договора купли-продажи оборудования от 24.05.2017 N 15 в хозяйственные правоотношения с иными контрагентами (поставщиками). Вместе с тем, вопрос о причинах, приведших к невозможности погашения Должником требований кредиторов и, соответственно, его банкротству, анализ действий контролирующих Должника лиц по принятию ключевых деловых решений (в том числе совокупность совершенных под их влиянием сделок и других операций, способствовавших возникновению кризисной ситуации и ее переходу в стадию объективного банкротства) на соответствие принципам добросовестности и разумности, может являться предметом судебного рассмотрения в рамках спора о привлечении контролирующих Должника лиц к субсидиарной ответственности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности тех доводов и доказательств, которые были приведены участниками спора, установленных на их основании обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из изложенного выше, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2019 по делу N А60-17203/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по тому же делу являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2019 по делу N А60-17203/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлресурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.А. Сушкова О.Н. Пирская