Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2019 г. N Ф09-7194/17 по делу N А07-28428/2016

Екатеринбург

25 июля 2019 г.

Дело N А07-28428/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Черкасской Г.Н., Лимонова И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" (далее - общество ТК "Ак тай") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018 по делу N А07-28428/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества ТК "Ак тай" - Волошина Ю.С. (доверенность от 25.01.2019 N 26/19/1);

общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Темп" (далее - общество НПФ "Темп") - Хонина Е.В. (доверенность от 01.12.2017);

индивидуального предпринимателя Юсупова Айрата Аухатовича (далее - предприниматель Юсупов А.А.) - Хонина Е.В. (доверенность от 12.10.2016 N 66АА3891526);

Юсупова Айнура Аухатовича - Хонина Е.В. (доверенность от 13.10.2016 N 66АА3891529).

Юсупов Айнур Аухатович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу ТК "Ак тай" о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств за период с 09.03.2015 по 08.11.2015, с 09.12.2016 по 08.05.2017, с 09.06.2017 по 08.01.2018 в сумме 79 765 705 руб. 42 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 345 960 руб. 13 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К рассмотрению совместно с первоначальным принято встречное исковое заявление общества ТК "Ак тай" и Лашкина Геннадия Ивановича к Юсупову Айнуру Аухатовичу и предпринимателю Юсупову А.А. о признании недействительным договора аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А на основании статьей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 06.10.2016, заключенного между предпринимателем Юсуповым А.А. и Юсуповым Айнуром Аухатовичем, а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу общества ТК "Ак тай" денежных средств в сумме 4 297 563 руб. 49 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном статьей 49 АПК РФ; привлечения к участию в деле в качестве соистца участника общества ТК "Ак тай" Шарипова Илькама Ахтямовича и процессуальной замены соистца Шарипова И.А. на его правопреемника Лашкина Г.И. в порядке статьи 48 АПК РФ).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество НПФ "Темп", Юсупов Венер Габдулхатович, Шарипов И.А., общество с ограниченной ответственностью "СеверТрансСервис", общество с ограниченной ответственностью "ТК Ямал", общество с ограниченной ответственностью "Арсенал-М", акционерное общество "Ванкорнефть", общество с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор", общество с ограниченной ответственностью "ТрансМагистраль", общество с ограниченной ответственностью "ЕК-Прологистик", общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - общества "СеверТрансСервис", "ТК Ямал", "Арсенал-М", "Ванкорнефть", "РН-Ванкор", "ТрансМагистраль", "ЕК-Прологистик", Альянс" соответственно).

Рассмотрение дела произведено после отмены постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2017 решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2017 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2017 по делу N А07-28428/2016 с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В рамках дела N А07-16266/2017 Арбитражным судом Республики Башкортостан рассмотрены требования общества ТК "Ак тай" к предпринимателю Юсупову А.А. о признании договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А недействительным как сделки, совершенной с заинтересованностью и сделки совершенной не уполномоченным лицом (на основании части 2 статьи 174 ГК РФ и части 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В порядке статьи 130 АПК РФ настоящее дело и дело N А07-16266/2017 для совместного рассмотрения объединены в одно производство с присвоением делу номера А07-28428/2016.

Решением суда от 18.12.2018 (судья Проскурякова С.В.) исковые требования Юсупова Айнура Аухатовича к обществу ТК "Ак тай" удовлетворены частично: с общества ТК "Ак тай" в пользу Юсупова Айнура Аухатовича взыскан долг в сумме 33 372 199 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 790 060 руб. 87 коп.; в удовлетворении остальной части требований отказано; исковые требования общества ТК "Ак тай" и Лашкина Г.И. к предпринимателю Юсупову А.А. удовлетворены: суд признал недействительным договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А, заключенный между предпринимателем Юсуповым А.А. и обществом ТК "Ак тай", применил последствия недействительности сделки, взыскав с предпринимателя Юсупова А.А. в пользу общества 4 297 563 руб. 49 коп.; в удовлетворении остальной части требований общества ТК "Ак тай" и Лашкина Г.И. к предпринимателю Юсупову А.А., Юсупову Айнуру Аухатовичу отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 (судьи Соколова И.Ю., Ермолаева Л.П., Тимохин О.Б.) решение суда изменено; исковые требования Юсупова Айнура Аухатовича к обществу ТК "Ак тай" удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении исковых требований общества ТК "Ак тай" и Лашкина Г.И. к предпринимателю Юсупову А.А., Юсупову Айнуру Аухатовичу о признании недействительными договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А, договора уступки прав (цессии) от 06.10.2016 отказано.

В кассационной жалобе общество ТК "Ак тай" просит указанные судебные акты отменить.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, в приложении N 2 к договору от 01.07.2014 N 252/14-А указано 68 единиц техники; в основу удовлетворения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом первоначальных исковых требований положен расчет Юсупова Айнура Аухатовича, произведенный за 61 единицу техники. Заявитель ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств использования и фактической передачи обществу ТК "Ак тай" транспорта с номерами О481УТ96, Т563НА96, С859МЕ96, Т3120Е96. Заявитель полагает, что апелляционным судом не дана оценка действиям Юсупова А.А. связанным с повторным взысканием упущенной выгоды с общества ТК "Ак тай" в рамках гражданских дел, заключением договоров цессии, в рамках которых уступаемым предметом является использование транспорта, принадлежащего Юсупову А.А., в том числе за период до 01.07.2014, тому, что Юсуповым А.А. поданы иски в рамках статьи 303 ГК РФ о взыскании с третьих лиц сумм дохода, которые они извлекли из договоров с общества ТК "Ак тай". Заявитель не согласен с выводами апелляционного суда о том, что при оформлении спорного договора позднее договоров аренды с третьими лицами общество должно было с очевидностью понимать, что волеизъявление собственника на сдачу своего имущества в аренду третьими лицами было изменено заключением прямого договора аренды с ответчиком. Заявитель обращает внимание, что в предоставленной бухгалтерской документации в рамках произведенных отчетов о проведенном аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности отсутствуют сведения о спорном договоре, поскольку у общества данного договора не было, обществу и руководителю общества о наличии данного договора не было известно. Заявитель утверждает, что Юсупов А.А. являлся участником и коммерческим директором общества, ему не могло быть не известно о сделках с третьими лицами, и о суммах, отраженных в бухгалтерской документации, в которых он принимал прямое участие как участник общества и его коммерческий директор, а также о многочисленных документах, подтверждающих факт исполнения договоров обществом ТК "Ак тай" с третьими лицами. Как указывает кассатор, о заключении спорного договора аренды обществу ТК "Ак тай" стало известно не ранее 29.11.2016.

К дополнению к кассационной жалобе обществом ТК "Ак тай" приложены документы, поименованные в приложении.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и переоценке выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов.

На основании изложенного приложенные обществом ТК "Ак тай" дополнительные документы подлежат возвращению заявителю. В связи с тем, что дополнительные документы направлены в материалы дела в электронном виде посредством системы "Мой арбитр", данные документы на бумажном носителе заявителю не возвращаются.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Юсупов А.А., Юсупов Айнур Аухатович, общество НПФ "Темп" просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между предпринимателем Юсуповым А.А. (арендодатель) и обществом ТК "Ак тай" (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации на срок до 31.12.2014.

Согласно пункту 1.2 договора арендодатель передает арендатору технику, предусмотренную договором по акту приема-передачи. Перечень передаваемой по договору техники согласуется сторонами в акте приема-передачи (приложение N 1 к договору) и указывается в приложении N 2 "Перечень транспортных средств и расценки" к договору (пункт 1.3 договора).

В приложении N 2 к договору указан перечень транспортных средств в количестве 68 единиц с указанием основных характеристик, а также стоимости аренды указанной техники.

Транспортные средства принадлежат на праве собственности Юсупову Айрату Аухатовичу (паспорта транспортных средств, свидетельства о регистрации, сообщение Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации от 30.09.2016).

Юсуповым Айратом Аухатовичем и обществом ТК "Ак тай" в лице Юсупова Венера Габдуллахатовича составлен акт приема-передачи техники от 01.07.2014.

Общество ТК "Ак тай" с августа 2015 года по июль 2016 года перечислило Юсупову Айрату Аухатовичу денежные средства в общей сумме 4 297 563 руб. 49 коп. с указанием в назначении платежа на договор от 01.07.2014 N 252/14-А.

Между Юсуповым Айратом Аухатовичем (цедент) и Юсуповым Айнуром Аухатовичем (цессионарий) заключен договор уступки (цессии) от 06.10.2016, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по договору аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А, заключенному между цедентом и должником - обществом ТК "Ак Тай", арендатором по данному договору.

Согласно пункту 1.2 договора цессии право требования цедента к должнику составляет на дату подписания договора 79 789 833 руб. 90 коп. - сумма задолженности по арендной плате по договору от 01.07.2014 N 252/14-А (по состоянию на 01.10.2016). Кроме того, передается право требования процентов по статье 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику по договору от 01.07.2014 N 252/14-А при подписании договора цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

Предприниматель Юсупов Айрат Ауханович 06.10.2016 уведомил общество ТК "Ак тай" о произведенной переуступке права требования по договору аренды от 01.07.2014 N 252/14-А.

Дополнительным соглашением от 06.03.2017 к договору уступки Юсупов Айрат Ауханович и Юсупов Айнур Ауханович исключили пункт 1.2 договора цессии с указанием суммы права требования к должнику и указали в пункте 1.1 договора цессии, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору аренды от 01.07.2014 N 252/14-А до возврата техники арендодателю (статья 622 ГК РФ).

Юсупов Айнур Ауханович 06.10.2016 направил обществу ТК "Ак тай" претензию с требованием оплатить задолженность по арендной плате, удовлетворения которой не последовало.

В опровержение требований Юсупова Айнура Аухановича обществом ТК "Ак тай" представлены договоры, оформленные в отношении совпадающего с указанным в договоре аренды от 01.07.2014 N 252/14-А имуществом.

Так, между обществом ТК "Ак тай" (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "Снабрегион" (арендодатель) заключен договор транспортных средств без экипажа от 01.09.2012 N 209/12А, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и установленное на них оборудование за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации. В приложении N 1 к договору стороны согласовали перечень передаваемых в аренду транспортных средств с указанием наименования, марки, модели и государственного номера транспортных средств (с учетом дополнительных соглашений от 01.09.2012 N 1, от 31.12.2013 N 2, от 31.01.2014 N 3, от 28.02.2014 N 4, от 31.03.2014 N 5, от 08.07.2014 N 6). Техника передана арендатору по акту приема-передачи от 01.09.2012.

Также между обществом ТК "Ак тай" (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "Экспо Тендер" (арендодатель) заключен договор транспортных средств от 01.01.2014 N 127/14-А, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и установленное на них оборудование за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации. В приложении N 1 к договору стороны согласовали перечень передаваемых в аренду транспортных средств с указанием наименования, марки и государственного номера транспортных средств (с учетом дополнительного соглашения от 08.07.2014 N 1 к договору аренды). Техника передана арендатору по акту приема-передачи от 01.01.2014.

Между обществом ТК "Ак Тай" (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "Профэлит" (арендодатель) заключен договор транспортных средств от 01.01.2014 N 126/14-А, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и установленное на них оборудование за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации. В приложении N 2 к договору стороны согласовали перечень передаваемых в аренду транспортных средств с указанием наименования, марки и государственного номера транспортных средств, а также стоимость аренды за 1 месяц по каждой единице техники (с учетом дополнительных соглашений от 01.02.2014 N 1, от 01.03.2014 N 2, от 01.04.2014 N 3, от 08.07.2014 N 4). Техника передана арендатору по акту приема-передачи от 01.01.2014.

Между обществом ТК "Ак Тай" (арендатор) и обществом "СеверТрансСервис" (арендодатель) заключен договор транспортных средств от 01.01.2014 N 2, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и установленное на них оборудование за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации. В приложении N 1 к договору стороны согласовали перечень передаваемых в аренду транспортных средств с указанием модели марки и государственного номера транспортных средств (с учетом дополнительных соглашений от 01.04.2014 N 1, от 01.04.2014 N 1.1, от 01.04.2014 N 1.2, от 01.07.2014 N 2, от 01.07.2014 N 2.1, от 01.01.2014 N 2, от 01.10.2014 N 3, от 01.10.2014 N 3.1). Техника передана арендатору по акту приема-передачи от 01.01.2014.

Между обществом ТК "Ак Тай" (арендатор) и обществом "ТрансМагистраль" (арендодатель) заключен договор аренды транспортных средств от 09.07.2014 N 262/14-А, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и установленное на них оборудование за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации. В приложении к договору стороны согласовали перечень передаваемых в аренду транспортных средства с указанием наименования, марки и государственного номера транспортных средств, а также стоимость аренды за 1 месяц аренды по каждой единице техники. Техника передана арендатору по акту приема-передачи от 09.07.2014.

Срок действия вышеуказанных договоров согласно пункта 7.1 договоров установлен до 31.12.2014. Пунктом 7.2 договоров предусмотрено, что в случае, если ни одна из сторон не заявит о необходимости расторжения договоров в срок не менее чем за 30 дней до даты окончания действия договоров, срок действия договоров пролонгируется на следующий год.

Ссылаясь на наличие задолженности общества ТК "Ак тай" по внесению предусмотренных договором аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А платежей за периоды с 09.03.2015 по 08.11.2015, с 09.12.2016 по 08.05.2017, с 09.06.2017 по 08.01.2018, право требования которых уступлено Юсуповым Айратом Аухатовичем Юсупову Айнуру Аухатовичу по договору уступки (цессии) от 06.10.2016, Юсупов Айнур Аухатович обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности в сумме 79 765 705 руб. 42 коп. и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 345 960 руб. 13 коп. Расчет исковых требований в окончательном виде произведен с учетом поступивших от общества платежей и исключением задолженности за отдельные периоды, право требования которой уступлено Юсуповым Айратом Аухатовичем обществу НПФ "Темп" и предпринимателю Галиеву Марату Гаптульяновичу.

Полагая, что договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А заключен в нарушение требований статей 10, 168, 174 ГК РФ, а также статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество ТК "Ак тай" и Лашкин Г.И. обратились со встречными исковыми требованиями о признаниями названного договора, а также договора уступки (цессии) от 06.10.2016 недействительными.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции счел, что Юсупов Айрат Аухатович, являясь учредителем общества ТК "Ак тай" до 01.08.2014 и коммерческим директором общества до 22.07.2016, был фактическим руководителем общества, одобрял и был в курсе всех заключаемых обществом ТК "Ак тай" сделок, давал распоряжения на перевод денежных средств, в том числе и по оплате аренды по договорам с третьими лицами. Исходя из названного, суд первой инстанции сделал вывод о том, поведение Юсупова Айрата Аухатовича давало обществу основания полагать о наделении третьих лиц полномочиями на предоставление транспортных средств в аренду. Признав, что, заключая договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А с обществом ТК "Ак тай" без уведомления об этом генерального директора общества Шарипова И.А., Юсупов Айрат Аухатович имел цель вывода денежных средств из общества и причинение ему убытков, суд первой инстанции признал договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 251/14-А недействительным в силу статей 10, 168 ГК РФ. Поскольку Юсупов Айрат Аухатович являлся учредителем общества ТК "Ак тай" с долей в уставном капитале общества в размере 50% и одновременно арендодателем по договору аренды от 01.07.2014 N 252/14-А, суд пришел к выводу о наличии с его стороны заинтересованности в совершении оспариваемой сделки. В отсутствии доказательств одобрения сделки в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции установил основания для признания договора недействительным.

Отклоняя заявление о пропуске обществом ТК "Ак тай" срока исковой давности по требованиям о недействительности договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А, суд признал необходимым его исчисление со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной - то есть после обращения общества НПФ "Темп" в Арбитражный суд Свердловской области 29.11.2016 с иском к обществу ТК "Ак тай" о взыскании задолженности на основании договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А и договора уступки права требования.

Признав договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А недействительным, суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Юсупова А.А. в пользу общества ТК "Ак тай" внесенных арендных платежей по договору аренды в сумме 4 297 563 руб. 49 коп. Последствия недействительности договора в виде возврата полученных по договору транспортных средств не применены ввиду предоставления обществом актов возврата транспортных средств от общества ТК "Ак тай" третьим лицам.

Установив, что общество ТК "Ак тай" фактически пользовалось спорным имуществом Юсупова Айрата Аухатовича, суд сделал вывод о возникновении на стороне общества ТК "Ак тай" обязанности по внесению платы за фактическое пользование имуществом, размер которой судом определен на основании отчета N 509-18/М об оценке рыночной стоимости арендной платы за пользование специальными транспортными средствами в общей сумме 33 372 199 руб.

Арбитражный апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, удовлетворив в полном объеме заявленные Юсуповым Айнуром Аухатовичем требования о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами и отказав в удовлетворении иска общества ТК "Ак тай" и Лашкина Г.И. о признании названного договора недействительным. При этом апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно статьям 606, 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Наличие обязанности у арендатора по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору.

Материалами дела подтверждено нахождение принадлежащих Юсупову Айрату Аухатовичу транспортных средств в спорный период во владении и пользовании общества "Ак тай". При этом обязательство по внесению платы за использование транспортных средств исполнялось обществом "Ак тай" как третьим лицам, так и собственнику.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что получение обществом "Ак тай" данной техники от иных лиц по договорам аренды не исключает предоставление данного имущества обществу Юсуповым Айратом Аухатовичем, поскольку фактическое предоставление имущества в аренду, которое уже находится в пользовании арендатора, оформлено актом приема-передачи. Его оформление выражает непосредственное волеизъявление собственника на сдачу имущества в аренду и волеизъявления арендатора на пользование данным имуществом на конкретных предусмотренных договором условиях, что не требует отобрания у ответчика вещи, находящейся в пользовании на основании ранее заключенных с третьими лицами договоров аренды, и ее нового фактического вручения.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Арендатор, вносивший арендные платежи лицу, не являющемуся собственником, от прямого иска собственника может защищаться, заявляя об оплате в пользу третьих лиц, только в том случае, если он является добросовестным, то есть не знал или не должен был знать об отсутствии у арендодателя правомочий на сдачу вещи в аренду.

Суды при рассмотрении настоящего дела исходили из того, что Юсупов Айрат Аухатович, будучи участником и коммерческим директором общества ТК "Ак тай" и лицом, фактически контролировавшим деятельность общества, еще с 2012 года знал о том, что арендные платежи вносятся в пользу третьих лиц, а, следовательно, одобрял передачу в аренду своего имущества третьими лицами.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А60-60410/2017, апелляционный суд установил, что договор аренды совпадающих транспортных средств подписан с собственником от имени общества Юсуповым Венером Габдулхатовичем, занимавшим должность финансового директора и действующим от имени общества на основании выданной генеральным директором доверенности, в связи с чем пришел к обоснованному выводу о том, что при оформлении договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А позднее договоров аренды, подписанных с третьими лицами, общество должно было с очевидностью понимать, что волеизъявление собственника на сдачу своего имущества в аренду третьими лицами было изменено заключением прямого договора аренды с ответчиком; после заключения договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А у общества ТК "Ак тай" не имелось оснований полагаться на наличие у третьих лиц правомочий на сдачу в аренду имущества и продолжать внесение платежей в их пользу.

Ссылки общества ТК "Ак тай" на осуществление Юсуповым Айратом Аухановичем действий по заключению и исполнению договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А в рамках фактического руководства без предоставления обществу в лице генерального директора Шарипова И.А. информации об этом, правомерно признаны апелляционным судом необоснованными с учетом положений пункта 4 статьи 32, статьи 40, пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете". Судом принято во внимание, что платежи по спорному договору на протяжении длительного времени осуществлялись в безналичной форме с указанием на реквизиты договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А; объективных причин, которые исключили предоставление генеральному директору общества финансовым директором Юсуповым Венером Габдулхатовичем или бухгалтерией характеризующей деятельность общества информации о подписании договора аренды и перечислении денежных средств, не приведено. Надлежащих доказательств, с достоверностью подтверждающих факт непосредственного участия Юсупова Айрата Аухановича в совершении анализируемых действий, не представлено.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для признания договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ. При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что заключение договора аренды между обществом ТК "Ак тай" и Юсуповым Айратом Аухатовичем при осуществлении им распорядительных действий в качестве собственника транспортных средств соответствует пункту 2 статьи 209 ГК РФ и само по себе не может свидетельствовать о наличии противоправной цели. Оснований считать отклонением от разумных экономических мотивов оформление отношений по возмездному использованию обществом принадлежащих собственнику транспортных средств не имеется. Напротив, такими признаками обладает исполнение договоров в части внесения платежей третьим лицам без исследования вопроса о наличии распорядительных полномочий в отношении транспортных средств.

Арбитражный апелляционный суд пришел также к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А недействительной сделкой, как совершенной с заинтересованностью. Исходя из положений пунктов 3, 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также разъяснений, содержащихся в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок" и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что платежи, установленные спорным договором аренды, не превышают рыночную стоимость использования транспортных средств, а также с учетом того обстоятельства, что в договорах с третьими лицами, которые не находились под корпоративным или иным контролем Юсупова Айрата Аухатовича, стоимость арендной платы определена существенно выше, чем в оспариваемом договоре, суд не усмотрел оснований для признания договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А убыточной для общества ТК "Ак тай" сделкой.

Кроме того, установив, что в момент совершения спорной сделки генеральным директором общества являлся Шарипов И.А., который в силу положений пункта 4 статьи 32, статьи 40, пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обладал доступом ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и нёс ответственность за деятельность общества, включая организацию бухгалтерского учета; учитывая специфику исследуемых отношений, предполагающую разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав и обязанностей единоличного исполнительного органа общества, которое позволяет своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными; учитывая, что начиная с августа 2014 года производилась оплата по спорному договору периодическими платежами (более 40 платежей) в безналичном порядке с указанием реквизитов договора; в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ограничении директора общества - Шарипова И.А. в управлении делами общества и доступе к информации о заключении договора аренды, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что единоличный исполнительный орган общества мог и должен быть располагать соответствующей информацией, характеризующей деятельность общества.

При таких обстоятельствах, суд признал пропущенным годичный срок исковой давности по заявленным в феврале 2017 года требованиям о признании договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А недействительным в связи с нарушением порядка одобрения сделки, совершенной с заинтересованностью (статья 195, абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

На основании изложенного, учитывая отсутствие оснований, позволяющих признать договор аренды от 01.07.2014 N 252/14-А недействительным, а также исключить недобросовестность общества ТК "Ак тай" по исполнению в спорный период (с марта 2015 года) договоров аренды лицам, которые не являются собственниками принятых в пользование транспортных средств, суд пришел к верному выводу о том, что общество ТК "Ак тай" в силу пункта 1 статьи 614, статьи 622 ГК РФ обязано своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) до момента возврата арендованного имущества, в связи с чем признал заявленные Юсуповым Айнуром Аухановичем требования подлежащими удовлетворению.

Таким образом, судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка недобросовестному поведению общества ТК "Ак тай" по продолжению внесения арендной платы в значительной части третьим лицам после заключения прямого договора с Юсуповым Айратом Аухатовичем в условиях имеющегося в обществе корпоративного конфликта и отсутствия фактического контроля над обществом со стороны последнего.

Произведенный истцом расчет задолженности по договору аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан правильным.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества ТК "Ак тай" не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятых по делу судебных актов по результатам кассационного производства.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального права, как и процессуальных норм, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества ТК "Ак тай" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 по делу N А07-28428/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Г.Н. Черкасская И.В. Лимонов