Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 августа 2019 г. N Ф09-8361/18 по делу N А07-11718/2016

Екатеринбург

05 августа 2019 г.

Дело N А07-11718/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Артемьевой Н.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройСпецТехника" (далее - общество "ССТ") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2019 по делу N А07-11718/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Исангулов Р.Р., а также представители общества "ССТ" - Галимуллин А.В. (директор), Максютова С.И. (доверенность от 03.07.2018).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие-2" (далее - истец, общество "Строительное предприятие-2") возбуждено производство по делу о признании открытого акционерного общества "Строительная компания Трест N 21" (далее - общество "СК Трест N 21", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2016 заявление общества "Строительное предприятие - 2" признано обоснованным, в отношении общества "СК Трест N 21" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Соколов Александр Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2017 при банкротстве должника применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2018 Соколов А.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего общества "СК Трест N 21", временным управляющим должника утвержден Юзе Игорь Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2018 общество "СК Трест N 21" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Юзе И.А.

В рамках дела о банкротстве общества "СК Трест N 21" конкурсный управляющий должника Юзе И.А. 21.02.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) 6 договоров купли-продажи транспортных средств (спецавтотехника), заключенный 03.09.2015 между обществом "СК Трест N 21" и обществом "ССТ" и применении последствий их недействительности в виде возврата спецавтотехники в конкурсную массу.

Определением суда от 17.05.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исангулов Равиль Рахимьянович.

Определением суда от 25.09.2018 по ходатайству конкурсного управляющего Исангулов Р.Р. переведен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в число ответчиков по настоящему обособленном спору.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2019 (судья Гумерова З.С.) заявление общества "СК Трест N 21" удовлетворено, признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортного средства от 03.09.2015 N 5, 6, 7, 12, 13, 14, заключенные между обществом "СК Трест N 21" и обществом "ССТ", истребованы из чужого незаконного владения Исангулова Равиля Рахимьяновича следующие самоходные машины: погрузчик JCB 3CX SUPER, 2006 г.в., зав. N JCB3CXSMV60975372, N двигателя SB40064U1778206; экскаватор JCB JS220SC, 2006 г.в., зав. N JCBJS22CJ61203563, N двигателя 218831; экскаватор L110B-4РТ, 2007 г.в., зав. N 031061801, N двигателя 00367376; погрузчик MITSUBER LW541F, 2007 г.в., зав. N 1541F0071638, N двигателя 50705106186; погрузчик АМКОДОР-333В, 2006 г.в., зав. N Y3A333В10060481, N двигателя 049091; погрузчик АМКОДОР-333В, 2007 г.в., зав. N Y3A333В02070860, N двигателя Д-260.2 053019.

Постановлением апелляционного суда от 09.05.2019 (судьи Тихоновский Ф.И., Бабкина С.А. Румянцев А.А.) определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "ССТ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие признаков аффилированности с должником, предусмотренных действующим законодательством, полагает, что представленных в подтверждение оплаты документов (отчеты, квитанции, в том числе оригиналы) достаточно для подтверждения факта возмездности сделок как с должником, так и с последующим приобретателем Исангуловым Р.Р., который является добросовестным.

Приложенные обществом "ССТ" к кассационной жалобе (в качестве дополнения к ней) подлинники квитанций к прикладному кассовому ордеру в количестве 6 штук не подлежат принятию судом округа и подлежат возврату, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд округа проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; процессуальное законодательство не предоставляет суду округа полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и переоценке выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд округа дополнительных документов.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "СК Трест N 21" в лице генерального директора Саубанова Р.Н. (продавец) заключило с обществом "ССТ" в лице директора Галимуллина А.В. (покупатель) следующие договоры купли-продажи транспортного средства:

N 5 от 03.09.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) - экскаватор JCB JS220SC, 2006 г.в., рег. номер 0323ВР, зав. N JCBJS22CJ61203563, цвет желтый, по цене 200 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора). Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 03.09.2015.

N 14 от 03.09.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) - экскаватор L110B-4РТ, 2007 г.в., рег. номер 6469УВ02, зав. N 031061801, цвет желтый, по цене 200 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора). Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 03.09.2015.

N 6 от 03.09.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) - погрузчик фронатальный MITSUBER LW541F, 2007 г.в., рег. номер 6470 УВ 02, зав. N 1541F0071638, цвет желтый, по цене 147 420 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора). Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 03.09.2015.

N 12 от 03.09.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) - погрузчик фронатальный АМКОДОР-333В, 2006 г.в., рег. номер 0324 ВР 02, зав. N Y3A333В10060481, N двигателя 049091, цвет желтый, по цене 98 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора). Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 03.09.2015.

N 13 от 03.09.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) - погрузчик фронатальный АМКОДОР-333В, 2007 г.в., рег. номер 4258 ВР 02, зав. N Y3A333В02070860, N двигателя Д-260.2 053019, цвет желтый, по цене 103 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора) Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 03.09.2015.

N 7 от 03.09.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) - погрузчик JCB 3CX SUPER, 2006 г.в., рег. номер 0322 ВР 02 зав. N JCB3CXSMV60975372, цвет желтый, по цене 200 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора) Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 03.09.2015.

Оплата транспортных средств осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 30 дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 вышеуказанных договоров).

В дальнейшем общество "ССТ" в лице директора Галимуллина А.В. (продавец) заключило с Исангуловым Р.Р. (покупатель) следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

N 6 от 26.02.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство - экскаватор JCB JS220SC, 2006 г.в., рег. номер 0323ВР, зав. N JCBJS22CJ61203563, цвет желтый, по цене 1 800 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора). Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 26.02.2018.

N 3 от 26.02.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство - экскаватор L110B-4РТ, 2007 г.в., рег. номер 2244МР02, зав. N 031061801, номер двигателя 00367376, цвет желтый, по цене 1 650 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора). Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 26.02.2018.

N 4 от 26.02.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство - погрузчик фронатальный MITSUBER LW541F, 2007 г.в., рег. номер 1756МР02, зав. N 1541F0071638, цвет желтый, по цене 147 420 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора). Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 26.02.2018.

N 1 от 26.02.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство - погрузчик фронатальный АМКОДОР333В, 2006 г.в., рег. номер 2245 МР 02, зав. N Y3A333В10060481, N двигателя 049091, цвет желтый, по цене 710 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора) Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 26.02.2018.

N 2 от 26.02.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство - погрузчик фронатальный АМКОДОР333В, 2007 г.в., рег. номер 2244МР02, зав. N Y3A333В02070860, N двигателя Д-260.2 053019, цвет желтый, по цене 103 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора) Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 26.02.2018.

N 5 от 26.02.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственностью покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (транспортное средство) - погрузчик JCB 3CX SUPER, 2006 г.в., рег. номер 1757 МР 02, зав. N JCB3CXSMV60975372, цвет желтый, по цене 2 200 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора) Акт приема-передачи транспортного средства сторонами подписан 26.02.2018.

Покупатель уплачивает цену договора в течение 30 дней с даты подписания настоящего договора, до момента снятия с учета погрузчика (пункт 4.2 вышеуказанных договоров).

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами, в отношении заинтересованных лиц и при неравнозначном встречном исполнении (безвозмездно), в целях причинения вреда кредиторам должника, что является злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, применении последствий недействительности сделки, и применении последствий недействительности сделок в виде истребования транспортных средств у Исангулова Р.Р. в конкурсную массу должника.

Признавая сделки недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При рассмотрении обособленного судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 27.05.2016, оспариваемые сделки совершены 03.09.2015, то есть в течение года до принятия заявления о признании банкротом, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание тот факт, что сделка по отчуждению ликвидного имущества (спецавтотехника) совершена аффилированными лицами (собственником должника и одним из собственников ответчика является Саубанов Раис Нуриманович, имеются иные связи между руководящим составом указанных обществ), суды пришли к выводу о презумпции общности экономических интересов должника и ответчика (осведомленности об экономическом состоянии друг друга), правомерно возложив на ответчиков бремя доказывания по спору, необходимость раскрытия экономической целесообразности в совершении спорных сделок и исчерпывающего подтверждения факта оплаты, которое бы опровергало все разумные сомнения.

Требования конкурсного управляющего о необходимости признать спорные сделки недействительными мотивированы тем, что они совершены фактически на безвозмездной основе, в период, когда должник уже обладал признаками неудовлетворительного финансового состояния.

В качестве доказательств оплаты ответчиками представлены копии квитанций к приходно-кассовым ордерам, а также отчеты об оценке стоимости спецавтотехники.

Критически оценивая представленные в качестве доказательств оплаты квитанций к приходно-кассовым ордерам, суды исходили из отсутствия оригиналов всего объема кассовых и иных платежных документов, определяющих процедуру принятия юридическим лицом наличных денежных средств в установленном законом порядке, в связи с чем, установить реальность платежных операций между указанными взаимосвязанными лицами не представляется возможным; конкурсному управляющему бухгалтерская отчетность должника, отражающая получение встречного предоставления по сделкам, не передана.

Отклоняя отчеты об оценке стоимости техники, суды руководствовались тем, что оценка произведена с использованием только сравнительного подхода (от затратного и доходного подходов оценщик отказался), на основании копии паспортов транспортного средства, в процессе подготовки отчетов, оценщик предполагал достоверность данных, предоставленных заказчиком, сведения о визуальном осмотре и освидетельствовании реального состояния имущества, фотографии оцениваемых объектов отсутствуют.

Кроме того, оценив доказательства, представленные в качестве оплаты последующим покупателем спорного имущества Исангуловым Р.Р., который является двоюродным братом Галимуллина А.В. - члена совета директоров общества "СК Трест N 21" и одним из участников общества "ССТ", приняв во внимание, что оплата по последующим сделкам произведена путем передачи векселей публичного акционерного общества "Сбербанк России" на сумму 5 000 000 руб., однако доказательств предъявления таких векселей к учету в последующем материалы дела не содержат, источник средств на приобретение векселя не раскрыт; представитель ответчика затруднился дать пояснения, каким именно образом общество распорядилось в дальнейшем такими векселями, суды пришли к выводу, что как первоначальные сделки, так и последующие в пользу Исангулова Р.Р. являются взаимосвязанными, совершены с целью вывода активов для предотвращения обращения взыскания на него путем создания видимости добросовестного приобретения конечным покупателем и сохранения должником фактического контроля над ним.

Учитывая изложенное, в том числе отсутствие безусловных доказательств оплаты при аффилированности сторон договоров, наличие признака взаимосвязанных сделок, конечный приобретатель по которым не является добросовестным, в отсутствии доказательств обратного, суды первой и апелляционной инстанций, признавая спорные сделки недействительными по основанию безвозмездности, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, а также правовым подходом, выработанным судебной практикой (определение Верховного суда Российской Федерации 305-ЭС15-11230 от 31.07.2017), пришли к правильному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде обязания Исангулова Р.Р. передать самоходные машины в конкурсную массу.

Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Довод ответчиков об отсутствии признаков аффилированности с должником, предусмотренных действующим законодательством, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены в силу следующего.

Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.).

В данном случае судами установлено, что Исангулов Р.Р. являлся родственником одного из участников общества "ССТ" и одновременно члена совета директоров должника, единственным участником общества "СК Трест N 21" является общество "Фирма "Лейсан-Инвест", директором и единственным учредителем которого значится Саубанов Раис Нуриманович, который одновременно с Мустафиным З.Д., Галимуллиным А.В. (родственник Исангулов Р.Р.) является участником общества "ССТ", что предполагает фактическую аффилированность указанных лиц и их осведомленность о финансовом положении друг друга. При этом иного не доказано; доводы, опровергающие указанные выводы, не приведены, заявители исключительно ссылаются на формальное отсутствие аффилированности сторон взаимосвязанных сделок.

Доводы относительно оплаты, судом округа отклоняются поскольку ранее являлись предметом изучения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, обжалуемые судебные акты содержат мотивы, по которым отклонены или приняты во внимание те или иные обстоятельства, несогласие заявителей с оценкой доказательств не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов, а оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, исследованы и оценены, выводы судов сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для иной оценки приведенных доводов и доказательств и установления на из основании иных фактических обстоятельств по спору у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2019 по делу N А07-11718/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройСпецТехника" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Новикова