Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2019 г. N Ф09-4200/19 по делу N А60-58800/2018

Екатеринбург

19 августа 2019 г.

Дело N А60-58800/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Васильченко Н.С., Громовой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (далее - общество "НПК "Уралвагонзавод", истец) и акционерного общества "Уральский завод транспортного машиностроения" (далее - общество "Уралтрансмаш", ответчик 1) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2019 по делу N А60-58800/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

прокуратуры Свердловской области - Поль К.В. (удостоверение, доверенность от 28.12.2018);

акционерного общества "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" (далее - общество "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ", ответчик 2) - Романова В.Е. (доверенность от 03.12.2018);

общества "Уралтрансмаш" - Гинц Б.И. (доверенность от 01.01.2019 N 603 - 12/1);

общества "НПК "Уралвагонзавод" - Дударенок Ю.В. (доверенность от 13.11.2018 N 710).

Общество "НПК "Уралвагонзавод" обратилось в суд с иском к обществу "Уралтрансмаш", обществу "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" о признании недействительным контракта от 22.05.2013 N ММ/5060/13/0097 на поставку городских низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов на 2014-2015 годы, применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 04.02.2019 (судья Классен Н.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 (судьи Муравьева Е.Ю., Варакса Н.В., Грибиниченко О.Г.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. Производство по апелляционной жалобе акционерного общества "Уральская Большегрузная техника - Уралвагонзавод" (далее - общество "УБТ - Уралвагонзавод" ), поданной на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2019 по делу N А60-58800/2018 прекращено.

В кассационной жалобе общество "НПК "Уралвагонзавод" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права.

Доводы относительно процессуальных нарушений относятся к ряду процессуальных действий, которые не были отражены в протоколах судебных заседаний, в частности: неразъяснение лицам, участвующим в деле, процессуальных прав и обязанностей, лишение представителя права на выступление и реплики; суд, не объявив об окончании рассмотрения дела, удалился в совещательную комнату. Указанное, по мнению кассатора, привело к принятию неправильного решения.

Заявитель полагает, что судами неправомерно не приняты во внимание

доводы общества "НПК "Уралвагонзавод" о тяжелом финансовом положении общества "Уралтрансмаш", которое вызвано такими внешними факторами, как тяжелая экономическая ситуация в Российской Федерации в 2013-2018 годах.

Согласно действующему законодательству истец имеет право обжаловать крупные сделки акционерных обществ по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации вне зависимости от количества принадлежащих им акций. Таким образом, заключение спорного контракта между обществом "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" и обществом "Уралтрансмаш" причинило экономический ущерб как интересам общества "НПК "Уралвагонзавод", так и ответчику 1.

Кроме того, как считает кассатор, суды необоснованно отказали в привлечении в качестве третьего лица общества "УБТ - Уралвагонзавод", являющегося поручителем по спорному контракту.

Обществом "Уралтрансмаш" также подана кассационная жалоба, в которой оно просит решение и постановление отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материально и процессуального права.

Как отмечает данный податель жалобы, общество "НПК "Уралвагонзавод", являющееся акционером общества "Уралтрансмаш", обратилось в суд в интересах как общества "НПК "Уралвагонзавод", так и общества "Уралтрансмаш", поскольку заключение контракта причинило экономический ущерб данным организациям.

Суды, делая вывод о том, что общество "НПК "Уралвагонзавод" является ненадлежащим истцом и не рассмотрев спор по существу, уклонились тем самым от оценки доводов участников процесса, что привело к нарушению единообразия судебной практики, сложившейся при разрешении аналогичных споров.

Как считает податель жалобы, рассматриваемый спор является корпоративным и подлежал рассмотрению специализированным корпоративным составом суда.

По мнению заявителя жалобы, несоблюдение обществом "НПК "Уралвагонзавод" при подаче иска процессуальной конструкции косвенного иска, поименованной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", не является основанием для отказа в исковых требованиях.

В отзыве на кассационную жалобу общества "НПК "Уралвагонзавод" прокурор просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

Общество "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" в отзыве на кассационные жалобы просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" (продавец) и обществом "Уралтрансмаш" (покупатель) заключен контракт от 22.05.2013 N ММ/5060/13/0097 на поставку городских низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов на 2014-2015 годы (далее - контракт).

Общество "НПК "Уралвагонзавод" как акционер общества "Уралтрансмаш" обратилось в арбитражный суд с требованием признать контракт, а также все дополнительные соглашения и приложения к данному контракту недействительными и применить последствия его недействительности.

В обоснование заявленного требования истец, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на то, что оспариваемый им контракт заключен на крайне невыгодных условиях, в результате совершения сделки причинен ущерб как самому обществу "Уралтрансмаш", так и интересам участника общества "НПК "Уралвагонзавод" и предъявленный иск посредством защиты прав истца фактически направлен на защиту прав общества "Уралтрансмаш".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что общество "НПК "Уралвагонзавод" является ненадлежащим истцом по делу, пришли к выводу об отсутствии у него права оспаривать сделку от своего имени и заявлять о применении последствий ее недействительности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителей кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает, соответственно, причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1-4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предоставляет акционерам права оспаривать сделки общества от своего имени.

Из приведенных разъяснений следует, что надлежащим истцом в споре о применении последствий недействительности заключенных сделок и последствий недействительности ничтожных сделок корпорации может быть исключительно корпорация, в то время как ее участник является представителем. Данный факт не исключает того, что участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, обоснованный наличием у корпорации материально-правового требования и обусловленный недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

В рассматриваемом деле общество "НПК "Уралвагонзавод", обращаясь в суд, указало себя в качестве истца, а общество "Уралтрансмаш" - в качестве ответчика, что противоречит приведенным нормам права.

Руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды, установив, что иск подан ненадлежащим истцом (обществом "НПК "Уралвагонзавод"), приняв во внимание непредставление со стороны истца ходатайств об уточнении исковых требований в соответствии с действующим законодательством при рассмотрении настоящего дела, о замене истца по делу на общество "Уралтрансмаш", пришли к обоснованному выводу об отсутствии у общества "НПК "Уралвагонзавод" права на оспаривание спорного контракта от своего имени.

Поскольку общество "НПК "Уралвагонзавод" неправомочно заявлять о применении последствий недействительности спорной сделки, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассационных жалоб об обратном направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Довод заявителей жалоб о неразъяснении судом первой инстанции лицам, участвующим в деле, процессуальных прав опровергается материалами дела. В определении суда от 15.11.2018 о принятии искового заявления общества "НПК "Уралвагонзавод" к производству участвующим в деле лицам разъяснены процессуальные права, а также порядок подачи в суд заявлений и ходатайств. Указанное определение получено истцом 20.11.2018, что подтверждается почтовым уведомлением (том 1, лист 2).

Доводы, касающиеся отсутствия в протоколах судебных заседаний информации об объявлении состава суда, разъяснении процессуальных прав и т.д., отклоняются судом округа, так как замечаний относительно полноты и правильности составления протокола истцом в порядке, установленном частью 7 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено не было. Более того, истец не доказал, каким образом перечисленные им нарушения процессуального права повлекли принятие судом неправильного решения.

Доводы кассаторов о неправомерном отказе судами в привлечении в качестве третьего лица общества "УБТ - Уралвагонзавод" подлежат отклонению, поскольку, заявляя указанное ходатайство, общество "НПК "Уралвагонзавод" не доказало, каким образом судебный акт по настоящему заявлению может повлиять на права и обязанности общества "УБТ - Уралвагонзавод" по отношению к сторонам спора, так как общество "УБТ - Уралвагонзавод" не является участником спорных материальных правоотношений.

Иные доводы кассационных жалоб по своей сути выражают несогласие ее подателей с принятыми по делу судебными актами и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом приведенной правовой позиции, характера рассматриваемого спора, суд округа отклоняет доводы общества "НПК "Уралвагонзавод" и общества "Уралтрансмаш" о необходимости иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых суд отказал в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2019 по делу N А60-58800/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" и акционерного общества "Уральский завод транспортного машиностроения" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Н.С. Васильченко Л.В. Громова