Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2019 г. N Ф09-1451/17 по делу N А76-7846/2015

Екатеринбург

20 августа 2019 г.

Дело N А76-7846/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комспецгрупп" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2018 по делу N А76-7846/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.07.2019 судебное заседание отложено до 14.08.2019.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.08.2019 произведена замена судьи Сушковой С.А. на Оденцову Ю.А. в связи с отпуском судьи (часть 3, 4 статья 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание после отложения не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Скайфол" (далее - общество "Скайфол") возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Легион" (далее - общество "Легион", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2016 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим обществом "Легион" утвержден Редькин Вячеслав Викторович.

В Арбитражный суд Челябинской области 18.05.2016 обратился конкурсный управляющий должника с заявлением (вх. N 17238), в котором просил признать недействительной сделку по списанию денежных средств со счета общества "Легион" на основании платежного поручения N 225 от 08.04.2015 на сумму 1 836 000 руб.; применить последствия недействительной сделки. Взыскать с ответчика в пользу истца сумму в размере 1 836 000 руб.

Определением суда от 19.05.2016 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Конкурсный управляющий Редькин Вячеслав Викторович 02.02.2017 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку по заключению договора денежного займа N 15Ф (между физическим лицом и организацией, беспроцентный) от 07.04.2015 на сумму 1 836 000 руб. между обществом "Легион" и Ахметжановым Ильшатом Мажитовичем; применить последствия недействительности сделки в виде возврата Ахметжановым И.М. денежных средств в сумме 1 836 000 руб. на расчетный счет общества "Легион" (вход. N 4833).

Определением суда от 06.04.2017 указанные заявления в порядке статьи 130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 28.06.2017 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего Редькина В.В. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 определение Арбитражного суда Челябинской области отменено, договор денежного займа N 15Ф от 07.04.2015 на сумму 1 836 000 руб., заключенный обществом "Легион" и Ахметжановым И.М., признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.03.2018 определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением от 22.06.2018 настоящее заявление объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего Редькина Вячеслава Викторовича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности к ответчику обществу "Снабинвест" от 01.12.2016.

Определением от 08.08.2018 настоящее заявление объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением общества "Профинвест-М" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности к ответчику обществу "Снабинвест" от 03.04.2018.

Определением от 27.12.2018 (судья Холщигина Д.М.) в удовлетворении заявлений о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.03.2019 (судьи Калина И.В., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.) определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, кредитор должника - общество "Комспецгрупп" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, требования о признании сделок недействительным удовлетворить.

Как полагает кредитор, у судов отсутствовали основания для отказа в признании спорных сделок недействительными, поскольку общества "Легион" и "Снабинвест" являются аффилированными, а выводы судов об обратном - необоснованными, перечисление денежных средств должнику обществом "Снабинвест" носило транзитный характер, обязательства Ахметжанова И.М. и общества "Деревянный дом" перед должником не подтверждены материалами дела; а также основания для применения положений статьи 61.4 Закон о банкротстве относительно договора цессии по обязательствам общества "Деревянный дом", поскольку такой порядок взаимодействия не является для должника обычной хозяйственной деятельностью.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник перечислил в адрес общества с ограниченной ответственностью "Регинас" (далее - общество "Регинас") денежные средства в размере 1 836 000 руб., что подтверждается соответствующим платежным поручением от 07.04.2015 N 225, в котором в качестве назначения платежа указано "оплата за автомобиль согласно счета N АС N 0000353 от 30.03.2015", и выпиской с расчетного счета, а письмом от 07.04.2015 N 12 должник уточнил назначение данного платежа, указав: "перечисляется за Ахметжанова И.М. паспорт...".

Как указывает конкурсный управляющий, денежные средства перечислены за покупку автомобиля, однако транспортное средство на балансе должника не числится, бывшим руководителем должника конкурсному управляющему не передано.

Между обществом "Регинас" (продавец) и Ахметжановым И.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.04.2015 N AC N 0000353, по условиям которого покупатель приобрел автомобиль Nissan X Trail по цене 1 861 000 руб. 00 коп., переданный Ахметжанову И.М. по акту приема-передачи от 08.04.2015, что также подтверждается сведениями, внесенными в паспорт транспортного средства на указанный автомобиль.

Между должником (цедент) и обществом "Снабинвест" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 06.05.2015 N 1, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с Ахметжанова И.М. денежных средств в размере 1 836 000 руб., при этом данный договор является возмездным, а в качестве оплаты за уступаемое право требование производится погашение задолженности должника перед обществом "Снабинвест" по договорам беспроцентного займа от 20.02.2015 N 12, от 12.01.2015 N 8 и от 04.02.2015 N 9/2 в размере 1 836 000 руб.

Возврат займа Ахметжанов И.М. произвел в кассу общества "Снабинвест", что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 07.05.2015. В графе "основание" указано "возврат заемных средств по договору беспроцентного займа N 15Ф от 07.04.2015".

Выпиской из кассовой книги обществом "Снабинвест" за 07.05.2015 подтверждено получение в кассу предприятия денежных средств в размере 1 836 000 руб. от Ахметжанова И.М.

Указанные денежные средства выданы обществом "Снабинвест" в подотчет директору Тихонову Д.В. для хозяйственной деятельности, в подтверждение чего представлен расходный кассовый ордер N 2 от 07.05.2015.

Между обществом "Легион" и Ахметжановым И.М. подписан акт сверки, согласно которому задолженность общества "Легион" перед ответчиком отсутствует.

Полагая, что перечисление денежных средств со счета общества "Легион" являются недействительными сделками, фактически встречное предоставление отсутствовало, конкурсный управляющий Редькин В.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием об оспаривании сделок на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что между обществом "Снабинвест" (займодавец) и обществом "Легион" (заемщик) заключены договоры беспроцентного займа на общую сумму 19 790 400 руб., в том числе: N 8 от 12.01.2015 на сумму 650 000 руб.; N 9 от 04.02.2015 на сумму 2 200 000 руб.; N 10 от 10.02.2015 на сумму 2 840 000 руб.; N 11 от 17.02.2015 на сумму 830 000 руб.;N 12 от 20.02.2015 на сумму 1 500 000 руб.; N 13 от 25.02.2015 на сумму 2 335 400 руб.; N 14 от 02.03.2015 на сумму 1 700 000 руб.; N 15 от 12.03.2015 на сумму 2 260 000 руб.; N 16 от 22.04.2015 на сумму 745 000 руб.; N 17 от 07.05.2015 на сумму 130 000 руб.; N 18 от 10.06.2015 на сумму 4 600 000 руб.

По условиям указанных договоров займодавец предоставляет, а заемщик принимает в заем согласованную договором сумму и обязуется возвратить заем через 1 год (п. п. 1.1, 3.2 договоров).

Согласно выписке с расчетного счета общества "Легион" денежные средства перечислены обществом "Снабинвест" в указанных в договорах размерах.

Как указал конкурсный управляющий в заявлении, денежные средства, которые впоследствии перечислены обществом "Снабинвест" в адрес должника, предоставлены займодавцу обществом "СпецМет", являющемуся аффилированным по отношению к обществу "Снабинвест" лицом.

Полученные от общества "Снабинвест" денежные средства перечислялись должником в адрес юридических лиц общества "Редуктхолдинг", общества "Деревянный дом", общества "Атриум", общества "Оптима", общества "СплавИнжиниринг", общества "Приоритет", общества "ПСК" и Ахметжанова И.М.

Общество "Легион" 19.08.2015 обратилось к обществу "Снабинвест" с просьбой заключить договор возмездной уступки прав (цессии) и зачесть задолженность в пользу общества "Снабинвест" в размере 3 365 741 руб. 50 коп., возникшую по договорам беспроцентных займов за счет задолженности общества "Деревянный дом".

Между обществом "Легион" (цедент) и обществом "Снабинвест" (цессионарий) 19.08.2015 заключен договор возмездной уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с общества "Деревянный дом" денежных средств в размере 3 365 741 руб. 50 коп. (п. 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора уступка является возмездной. Цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к обществу "Деревянный дом", а именно: договор беспроцентного займа N 4 от 02.06.2014 на сумму 752 856 руб. 10 коп., договор беспроцентного займа N 6 от 05.08.2014 на сумму 350 000 руб., договор беспроцентного займа N 7 от 01.09.2014 на сумму 369 000 руб., договор беспроцентного займа N 8 от 01.12.2014 на сумму 833 729 руб., договор беспроцентного займа N 01/02 от 01.02.2015 на сумму 108 840 руб., договор беспроцентного займа от 12.02.2015 на сумму 300 000 руб., договор беспроцентного займа N 1 от 17.02.2015 на сумму 290 000 руб., договор беспроцентного займа N 16/03 от 16.03.2014 на сумму 50 000 руб., договор беспроцентного займа N 21/01 от 21.01.2015 на сумму 13 200 руб. 00 коп., договор беспроцентного займа N 14/04 от 14.04.2015 на сумму 42 170 руб. 45 коп., договор беспроцентного займа N 15/05 от 15.05.2015 на сумму 13 386 руб. 68 коп., договор беспроцентного займа N 01/06 от 01.06.2015 на сумму 153 817 руб. 77 коп., договор беспроцентного займа N 18/08 от 18.08.2015 на сумму 10 744 руб. 50 коп., договор беспроцентного займа N 30/06 от 30.06.2015 на сумму 78 000 руб.

Документы переданы по акту приема-передачи от 19.08.2015, общество "Снабинвест" уведомило общество "Деревянный дом" об уступке прав требований письмом от 19.08.2015 N 18.

Кредитор считает данную сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в результате сделки осуществлен вывод ликвидного имущества.

Отказывая в признании спорных сделок недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Пункт 2 этой же статьи предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Поскольку дата совершения спорных сделок (июнь - декабрь 2014 года, март 2015 года) свидетельствует о совершении сделок в подозрительный период, суды обоснованно пришли к выводу, что они могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании общества "Легион" несостоятельным (банкротом) принято судом к производству в мае 2015 года.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату доли в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии иного из указанных в данной норме условий.

При проверке оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о недостаточности имущества или неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

Проанализировав период возникновения и характер задолженности, включенной реестр требований кредиторов должника, в том числе требования общества "Скайфол" (правопреемником которого в настоящее время является общество "Комспецгрупп") в сумме 4 713 200 руб., возникшее в результате необоснованного получения должником денежных средств от кредитора в сентябре 2014 года (определение суда от 14.09.2015), требование Зайцева С.В. в размере 57 748 руб. 88 коп., возникшее в августе 2014 года (определение суда от 26.05.2016), требование Федеральной налоговой службы в размере 30 997 руб. (определение суда от 08.02.2016), при этом задолженность общества "Легион" по налогам и сборам, существовавшая по состоянию на апрель 2014 года, на которую сослался конкурсный управляющий, согласно имеющимся в деле документам, погашена, в соотношении к активам должника согласно бухгалтерскому балансу общества "Легион" по состоянию на 31.12.2013, установив, что активы должника превышали размер обязательств, суды пришли к выводу, что должник на момент совершения сделок не обладал признаками неплатежеспособности, указанное не установлено и при рассмотрении иных обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве.

В отсутствие каких-либо обстоятельств и доказательств, свидетельствующих об аффилированности Ахметжанова И.М. с обществом "Легион" или обществом "Снабинвест", либо иного обоснования цели вывода денежных средств из общества, в материалы дела не представлено, учитывая, что руководителем должника неоднократно принимались от физических лиц денежные средства по договорам займа и впоследствии перечислялись в адрес третьих лиц за приобретение этими физическими лицами автомобилей или объектов недвижимости, что может свидетельствовать о такой организации деятельности руководителем должника, суды пришли к выводу об отсутствии безусловных доказательств, свидетельствующих о противоправной цели рассматриваемых сделок в части оплаты автомобиля за Ахметжанова И.М.

Учитывая изложенное, исследовав все представленные доводы и доказательства, установив факт перечисления денежных средств по договору займа от общества "Снабинвест" в пользу должника в заявленной сумме, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, из которой в последующем должником произведена оплата автомобиля за Ахметжанова И.М., права требования к Ахметжанову И.М. уступлены должником своему заимодавцу в счет погашения займа, Ахметжанов И.М. обязательства по оплате автомобиля новому кредитору исполнил в полном объеме, общество "Снабинвест" каких-либо требований к должнику о погашении долга не предъявляло, в реестр требований кредиторов должника не включено, что свидетельствует об отсутствии наращивания кредитной нагрузки на стороне должника совершенными сделками либо выводе активов, в отсутствие доказательств обратного, суды пришли к выводу, что основания для признания спорных сделок в части оплаты автомобиля за Ахметжанова И.М. недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Кроме того, суды по результатам анализа и оценки доказательств, представленных в материалы дела, не установили оснований и обстоятельств, свидетельствующих о мнимом либо притворном характере сделок, учли, что рассматриваемые обстоятельства дополнительно подтверждаются объяснениями Ахметжанова И.М. от 31.05.2016, данными оперуполномоченному отделения ЭБ и ПК УМВД России по г. Челябинску Козловскому В.Е. в рамках уголовного дела.

Отказывая в признании недействительным договора цессии (уступки прав требований должника к обществу "Деревянный дом" в пользу общества "Снабинвест"), заключенного в качестве оплаты по ранее выданным должнику займам по основаниям предпочтительного удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве) на основании статьи 61.4 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что два договора займа, право требования по которым уступлено (от 12.02.2015 на сумму 300 000 руб. и N 1 от 17.02.2015 на сумму 290 000 руб.) уже являлись предметом разбирательства в рамках обособленного спора по настоящему делу, данные платежи не отличались от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени (согласно выпискам по расчетному счету должник также неоднократно осуществлял платежи за иные юридические лица), то есть совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и составляли каждый в отдельности менее 1% стоимости активов должника, в отсутствие доказательств обратного.

Доводы кассационной жалобы кредитора общества "Комспецгрупп" относительно признаков аффилированности между обществами "Легион" и "Снабинвест" суд округа считает заслуживающими внимания, а выводы судов первой и апелляционной инстанций об обратном - преждевременными, исходя из правового подхода, выработанного судебной практикой, согласно которому, аффилированность лиц для целей процедуры банкротства может быть установлена не только посредством юридической зависимости, прямо предусмотренной положениями законодательства, но и фактической (то есть путем установления порядка взаимодействия между участниками бизнес-процесса, недоступного иным независимым лицам).

Между тем, сам по себе факт аффилированности между сторонами сделки не свидетельствует о ее пороке (причинение вреда независимым кредиторам), а лишь по иному распределяет бремя доказывания в процессе судебного разбирательства.

Согласно вышеназванному разъяснению Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Применительно к транзитным операциям вред несостоятельного заемщика (должника, получившего денежные средства и перенаправившего данные средства иным лицам, перед которыми у такого лица отсутствуют реальные обязательства) заключается в том, что заимодавец предъявляет требование о возврате займа, который, по сути, не был израсходован на нужды непосредственно заемщика, непосредственно к должнику.

В тоже время, доводы кредитора о транзитном характере займа между аффилированными лицами, учитывая реальность перечисления денежных средств должнику от "Снабинвест", что участниками спора не опровергается и подтверждено материалами дела, за счет которых производилась оплата за третьих лиц, а требования к данным лицам уступались в счет оплаты по данному займу, при этом требования о включении в реестр требований кредиторов должника обществом "Снабинвест" не заявлялись, не свидетельствуют о том, что такой порядок взаимодействия привел к уменьшению конкурсной массы либо необоснованному наращиванию кредиторской задолженности.

Иные доводы, в том числе об отсутствии основания для применения в данном случае положений статьи 61.4 Закона о банкротстве, являлись предметом рассмотрения судов, указанные доводы оценены с учетом фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств, основания для иной оценки в силу положений статьи 286 АПК РФ у суда округа отсутствует.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2018 по делу N А76-7846/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комспецгрупп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Ю.А. Оденцова Ю.В. Кудинова