Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2019 г. N Ф09-1369/17 по делу N А60-43692/2016

Екатеринбург

28 августа 2019 г.

Дело N А60-43692/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Артемьевой Н.А., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - общество "Восход"), общества с ограниченной ответственностью "Флагман" (далее - общество "Флагман"), Мазлова Анатолия Сергеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2018 по делу N А60-43692/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Флагман" - Султангареев А.Р. (доверенность от 12.12.2018);

Мазлова А.С. - Черноскутов М.П. (доверенность от 16.03.2017).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Специализированное монтажное управление "Востокметаллургмонтаж" (далее - общество "СМУ "Востокметаллургмонтаж") в лице конкурсного управляющего Киселева Олега Александровича возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Первоуральское монтажное управление "Востокметаллургмонтаж" (далее - общество "ПМУ "Востокметаллургмонтаж", должник).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шильцов Максим Федорович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2017 общество "ПМУ "Востокметаллургмонтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шильцов М.Ф.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными на основании положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделок по отчуждению принадлежащих должнику транспортных средств, а именно заключенных должником и обществом "Восход" договоров купли-продажи от 12.07.2016 N 1 - N 4, а также договоров купли-продажи между обществом "Восход" и обществом "Флагман" от 27.09.2017 N 14 - N 17 (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мазлов А.С.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2018 (судья Кожевникова А.Г.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: оспариваемые договоры купли-продажи признаны недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, к ним применены последствия недействительности сделок в виде возложения на общество "Флагман" обязанности возвратить в конкурсную массу должника переданное по оспариваемым сделкам имущество (транспортные средства) и восстановления задолженности общества "ПМУ "Востокметаллургмонтаж" перед обществом "Восход" в сумме 2 710 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 (судьи Нилогова Т.С., Макаров Т.В., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Восход", общество "Флагман" и Мазлов А.С., не согласившись с выводами судов, обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Шильцовым М.Ф. требований.

В обоснование своей позиции податели кассационных жалоб указывают на отсутствие оснований для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду возмездного характера оспариваемых договоров купли-продажи, равноценности полученного должником встречного исполнения по указанным договорам, реальности факта перечисления должнику, как продавцу, денежных средств по спорным договорам и, как следствие, отсутствие факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Заявители также отмечают недоказанность наличия у общества "Восход", общества "Флагман", и общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-сервисная компания "Востокметаллургмонтаж" (далее - общество "МСК "Востокметаллургмонтаж"), заинтересованности по отношению к должнику.

Кроме того, общество "Флагман" в дополнениях к кассационной жалобе подчеркивает, что вопреки выводам судов, такие обстоятельства, как финансовое состояние общества "Восток" и общества "Флагман", даты и цели их создания, наличие у них экономической возможности приобрести транспортные средства по указанной в оспариваемых договорах цене, наличие (отсутствие) признаков аффилированности между должником и указанными юридическими лицами, с учетом реальности факта поступления на счет должника денежных средств в сумме, соответствующей рыночной стоимости реализованных должником автомобилей, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора по смыслу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), равно как и сведения о том, каким образом полученные по спорным договорам денежные средства истрачены должником.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий обществом "ПМУ "Востокметаллургмонтаж" Шильцов М.Ф. просит в удовлетворении указанных жалоб отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на законность и обоснованность выводов судов, надлежащую оценку судами всех имеющих значение для настоящего спора фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств.

Суд округа, изучив доводы кассационных жалоб и поступившие на них возражения, проверил по правилам статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов и не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, исходя из сведений Главного управления Министерства внутренних дел России по Свердловской области по состоянию на декабрь 2014 г. за обществом "ПМУ "Востокметаллургмонтаж" были зарегистрированы два автомобиля ГАЗ-33023 (государственные регистрационные знаки У043ХХ96 и Т973ЕН96, VIN X96330230B0736873 и VIN Х96330230В0721136), самосвал КАМАЗ-65115-Б3 (государственный регистрационный знак Т971ЕН96, VIN ХТС651153В1218256) и полуприцеп МАЗ-938662-042 (государственный регистрационный знак АУ201566, VIN УЗМ938662В0010783) 2011 года выпуска.

В июле 2016 г. между должником (продавец) и обществом "Восток" (покупатель) заключены договоры купли-продажи данных транспортных средств от 12.07.2016 N 1, N 2, N 3, N 4 с установлением следующих цен на отчуждаемое имущество: 345 000 руб. и 335 000 руб. за автомобили ГАЗ, 1 400 000 руб. за автомобиль КАМАЗ, 495 000 руб. за полуприцеп МАЗ.

Оплата по указанным договорам произведена в полном объеме, что участниками настоящего спора не оспаривается; перечисление денежных средств производилось покупателем по частям в октябре-ноябре 2016 г., при этом перерегистрация транспортных средств на общество "Восход" произведена органами Государственной инспекции безопасности дорожного движения в июле 2016 г. (20.07.2016 и 22.07.2016).

В сентябре 2017 г. вышеуказанные транспортные средства реализованы обществом "Восход" (продавец) обществу "Флагман" (покупатель) по договорам купли-продажи от 27.09.2017 N 14 (автомобиль ГАЗ, стоимость 310 500 руб.), N 15 (автомобиль КАМАЗ, стоимость 1 260 000 руб.), N 16 (автомобиль ГАЗ, стоимость 301 500 руб.), N 17 (полуприцеп МАЗ, стоимость 445 000 руб.).

Транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи от 19.10.2017, их регистрация за обществом "Флагман" произведена 20.10.2017, оплата по договорам осуществлена покупателем платежными поручениями от 25.10.2017 N 5 на сумму 310 500 руб., N 9 на сумму 301 500 руб., от 07.11.2017 N 28 на сумму 445 000 руб., от 08.11.2017 N 33 на сумму 1 260 000 руб.

На момент рассмотрения судами настоящего обособленного спора транспортные средства зарегистрированы за обществом "Флагман".

Конкурсный управляющий Шильцов М.Ф., ссылаясь на изложенные обстоятельства и полагая, что указанные договоры-купли-продажи являются недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в результате их совершения произошел вывод активов должника через промежуточную компанию (общество "Восход") в пользу аффилированного юридического лица (общество "Флагман"), в связи с чем произошло нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "ПМУ "Востокметаллургмонтаж".

Суд первой инстанции, установив, что спорные договоры купли-продажи от 12.07.2016 заключены за два месяца до возбуждения производства по настоящему делу о несостоятельности (16.09.2016), а договоры от 27.09.2017 - после указанной даты, при этом у должника на момент заключения указанных сделок имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами в сумме более 13 млн руб., кроме того, обратив внимание, что договоры заключены между аффилированными лицами, и сделав вывод о том, что их заключение привело к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед иными кредиторами должника, посчитал доказанным наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу пунктов 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции о недействительности оспариваемых договоров купли-продажи, тем не менее указал на неверную квалификацию судом первой инстанции оснований их недействительности со ссылкой на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, изложенные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснения.

Выводы арбитражного апелляционного суда в данной части подателями кассационных жалоб не оспариваются.

Суд апелляционной инстанции, оценив оспариваемые договоры купли-продажи от 12.07.2016 и от 27.09.2017 в качестве единой сделки, направленной на вывод активов должника, и установив, что встречное исполнение по данной сделке произведено за счет денежных средств группы компаний "Востокметаллургмонтаж", в которую входит должник, кроме того, конечным приобретателем принадлежавших должнику транспортных средств является аффилированное по отношению к нему лицо (общество "Флагман"), признал их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, свершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

Последствием признания сделки недействительной по основаниям, установленным в главе III.1 названного Закона, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве является возврат в конкурсную массу должника всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом (статьи 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Суды первой и апелляционной инстанции, проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства настоящего спора, в частности, установив, что на момент заключения спорных договоров купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства в том числе перед обществом "СМУ "Востокметаллургмонтаж" (1 233 748 руб.), перед обществом с ограниченной ответственностью "Уралдомнаремонт-холдинг" (6 824 475 руб.), перед акционерным обществом "НЛМК-Урал" (484 008 руб.), а также обязательства по уплате в бюджет налога на доходы физических лиц, страховых взносов за 2015 - 2016 годы, пришли к верному выводу о наличии у общества "ПМУ "Востокметалургмонтаж" признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества в указанный период времени.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что спорные сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Устанавливая факт аффилированности общества "Флагман" с должником, арбитражный апелляционный суд руководствовался положениями статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 19 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и обоснованно исходил из имеющихся в материалах настоящего дела доказательств того, что учредители указанного общества (Куликов Ю.А. и Борисова Г.П., являющаяся также единоличным исполнительным органом общества) являлись заинтересованными по отношению к должнику лицами: так, Куликов Ю.А. являлся генеральным директором одного из учредителей должника - общества с ограниченной ответственностью "Центр Правового Консалтинга" и иных юридических лиц, входящих в одну группу с должником и подконтрольных Власюку В.П. и Мазлову А.С., являвшихся, в свою очередь, руководителями и участниками должника в разные периоды времени; Борисова Г.П. занимала в обществе "ПМУ "Востокметаллургмонтаж" должность директора по экономике.

С учетом изложенного и принимая во внимание обстоятельства создания общества "Восход" и общества "Флагман" (общества зарегистрированы в качестве юридических лиц незадолго до заключения ими спорных договоров купли-продажи - 30.05.2016 и 21.09.2017 соответственно, при этом размер их уставного капитала является минимальным - 10 000 руб.; общество "Восход" находится в процедуре ликвидации с 16.03.2018 на основании решения единственного участника данного юридического лица), отсутствие в материалах дела сведений, подтверждающих реальное наличие у них самостоятельной финансовой возможности приобретения транспортных средств должника, а также наличие доказательств того, что спорные автомобили ГАЗ и КАМАЗ, полуприцеп МАЗ приобретались фактически за счет денежных средств должника (исходя выписок с банковских счетов указанных лиц в спорный период денежные средства, достаточные для приобретения транспортных средств, у них отсутствовали, при этом из пояснений общества "Восход" и общества "Флагман" следует, что в целях осуществления оплаты по спорным договорам купли-продажи ими привлечены заемные средства общества "МСК "Востокметаллургмонтаж", входящего в одну группу предприятий с должником (группа "Востокметаллургмонтаж")), выводы суда апелляционной инстанции о причинении оспариваемыми договорами вреда имущественным кредиторам должника ввиду фактически безвозмездного выбытия из его владения транспортных средств, являются верными.

В данной связи судом также обоснованно принято во внимание нераскрытие покупателями спорных транспортных средств экономической обоснованности и целесообразности заключения обществом "Восток" и обществом "Флагман" соответствующих договоров купли-продажи с учетом отсутствия в материалах дела доказательств осуществления указанными юридическими лицами приносящей доход деятельности, связанной с использованием таких транспортных средств.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено наличие всех условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; доказательств обратного заявителями кассационных жалоб не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Флагман", выражая несогласие с выводами суда апелляционной инстанции, ссылается на отсутствие правового значения всех установленных судом признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для разрешения настоящего спора ввиду доказанности получения должником равноценного встречного исполнения при продаже спорных транспортных средств.

Суд округа полагает, что данный довод заявителя подлежит отклонению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, содержания обжалуемых судебных актов, факт перечисления должнику денежных средств в согласованных сторонами договоров купли-продажи размерах, соответствие условий таких договоров о цене условиям рынка участниками настоящего спора не оспаривается. Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что денежные средства, перечисленные должнику в счет оплаты по спорным договорам, а равным образом - денежные средства, за счет которых производилась оплата по договорам купли-продажи между обществами "Восход" и "Флагман", не являются собственными средствами указанных юридических лиц, представляют собой предмет договоров займа, заключенных данными лицами с обществом "МСК "Востокметаллургмонтаж", выступающим займодавцем и входящим в одну группу лиц с должником.

По своей правовой природе группа лиц в рамках гражданско-правовых отношений представляет собой кооперирование нескольких формально самостоятельных организаций для разрешения совместных вопросов и удовлетворения взаимовыгодных интересов с целью получения прибыли; управление такими организациями осуществляется из единого центра, и финансовые потоки, поступающие в данные организации, как правило, являются общими.

Таким образом, приобретение у должника транспортных средств за счет денежных средств входящего с ним в одну группу юридического лица фактически приравнивается к приобретению таких транспортных средств за счет собственных финансовых средств должника и, как следствие, не влечет получения должником надлежащего встречного исполнения по спорным договорам. При этом доказательств, опровергающих факт вхождения должника и общества "МСК "Востокметаллургмонтаж" в одну группу лиц, в материалах дела не имеется (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данной связи судом округа также отклоняются доводы заявителей кассационных жалоб о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку должником по спорным сделкам не получено встречное исполнение, данные сделки фактически осуществлены за его счет.

В свою очередь, довод заявителей о необоснованности выводов судов об аффилированности общества "Флагман" с должником отклоняется судом кассационной инстанции, как прямо противоречащий фактическим обстоятельствам настоящего спора, не согласующийся с содержанием статьи 19 Закона о банкротстве.

Оценивая указанный довод заявителей, суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что использованный в рассматриваемой ситуации механизм отчуждения ликвидного имущества должника путем его продажи не напрямую обществу "Флагман", а посредством заключения соответствующих договоров с обществом "Восход", действовавшим в качестве юридического лица менее двух лет, направлен в том числе на создание условий, прикрывающих действительную цель отчуждения спорных транспортных средств должника (продажа аффилированному лицу), а также свидетельствует о формальности заключенных сделок.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что заявленные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку фактические обстоятельства рассматриваемого спора установлены судами в полном объеме, имеющимся в материалах дела доказательствам дана надлежащая правовая оценка, при этом нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права (в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов) судами, с учетом исправления судом апелляционной инстанции ошибки суда первой инстанции в отношении основания недействительности сделки, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения; кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2018 по делу N А60-43692/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Восход", общества с ограниченной ответственностью "Флагман", Мазлова Анатолия Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Н.А. Артемьева Е.А. Павлова