Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 сентября 2019 г. N Ф09-5274/19 по делу N А50-33289/2018

Екатеринбург

11 сентября 2019 г.

Дело N А50-33289/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Рогожиной О.В., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СатурнР" (далее - общество "СатурнР") на определение Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2019 по делу N А50-33289/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества Банк ВТБ (далее - Банк, кредитор) - Андрашкин В.С. (доверенность от 24.06.2019 N 350000/2178-Р).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2019 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Академия Инструмента" (далее - общество "Академия Инструмента", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Злобин В.В.

Банк 28.01.2019 обратился в суд заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общем размере 500 021 576 руб. 58 коп., в том числе 499 864 709 руб. 58 коп. основного долга, 156 876 руб. неустойки в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника (с учетом, уточнения принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2019 (судья Шистерова О.Л.) требование Банка в сумме 500 021 576 руб. 58 коп., в том числе 499 864 709 руб. 58 коп. основного долга, 156 876 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Академия инструмента" в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 (судьи Плахова Т.Ю., Васева Е.Е., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Сатрун-Р" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "СатрунР", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты в части включения в реестр требования Банка в размере 254 576 000 руб. основного долга, 89 864 709 руб. 58 коп. неустойки, начисленной на основной долг и 156 876 руб. неустойки отменить, кредитные соглашения от 28.11.2013 N КС-724790/2013/0067 и от 06.12.2013 N КС-724790/2013/00070 в указанной части признать притворными сделками, применить последствия недействительности сделки. По мнению заявителя, фактически отношения Банка и должника по спорным кредитным соглашениям надо рассматривать как заемные между Банком и Зотовым В.А. на сумму 254 576 000 руб., поскольку Зотов В.А. является собственником земельных участков с категорией - земли сельскохозяйственного назначения, на которых построены объекты, зарегистрированные впоследствии за Зотовым В.А., и Банк с целью нарастить кредитную нагрузку на должника предоставил последнему спорный кредит, который использовался на строительство объектов недвижимости Зотова В.А., а не должника. Общество "СатрунР" полагает, что спорные кредитные соглашения являются притворными и направлены на предоставление кредита Зотову В.А., действия Банка по заключению притворных сделок являются незаконными, поскольку привели к уменьшению активов должника перед банкротством и предпочтительному удовлетворению собственных требований Банка перед другими кредиторами должника. Заявитель жалобы указывает, что апелляционный суд не рассмотрел обстоятельства дела и не дал им правовую оценку в соответствии со статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при этом суд неправомерно указал на непредставление обществом "СатрунР" доказательств, того что Банк и должник преследовали какую-либо противоправную цель.

Отзыв Банка к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. подан в электронном виде.

В судебном заседании представителем Банка заявлено ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, мотивированное отсутствием у общества "СатрунР" права на подачу кассационной жалобы, поскольку постановлением апелляционного суда от 15.08.2019 по настоящему делу отменено определение суда первой инстанции от 28.05.2019 о включении общества "СатрунР" в реестр требований кредиторов должника, отказано в удовлетворении соответствующего заявления общества "СатрунР" отказано.

Судом кассационной инстанции ходатайство Банка рассмотрено, в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку на момент подачи кассационной жалобы общество "СатрунР" обладало соответствующим правом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, между Банком и должником заключено кредитное соглашение от 28.11.2013 N КС-724790/2013/00067, в соответствии с условиями которого Банк принял на себя обязательство открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в кредитном соглашении, а заемщик принял на себя обязательство возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным соглашением (пункт 2.1 Кредитного соглашения). Лимит выдачи по кредитной линии установлен в сумме 205 000 000 руб. (пункт 3.1 кредитного соглашения).

В рамках кредитного соглашения от 28.11.2013 N КС-724790/2013/00067 Банком заемщику предоставлены денежные средства, что подтверждается выписками по счету.

По расчету заявителя размер задолженности по кредитному соглашению от 28.11.2013 N КС-724790/2013/00067 составляет 218 151 412 руб. 19 коп., в том числе: 192 960 544 руб. 45 коп. просроченного основного долга, 25 126 321 руб. 23 коп. неоплаченных процентов, 4 049 руб. 99 коп. неустойки по просроченной задолженности по основному долгу, 496 руб. 52 коп. неустойки по просроченной задолженности по процентам, 60 000 руб. неустойки за невыполнение прочих обязательств.

Пунктом 10 кредитного соглашения от 28.11.2013 установлено обеспечение исполнения обязательств заемщика.

Обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению является: залог (ипотека) недвижимого имущества (земельные участки, принадлежащие на праве собственности Зотову В.А. и/или Шилоносовой Анастасии Владиславовны, на которых планируется осуществить строительство хозяйственных и производственных помещений с распространением ипотеки на все возводимые на данных участках объекты) в соответствии с договором залога (ипотеки), который подлежит заключению между кредитором и Зотовым В.А. и/или Шилоносовой А.В., по форме предложенной кредитором; залог имущества, в том числе приобретаемого в будущем (производственное оборудование) в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором и Зотовым В.А. и/или обществом "Академия инструмента" и/или Шилоносовой А.В., по форме предложенной кредитором; залог (ипотека) недвижимого имущества в соответствии с договором залога (ипотеки), который подлежит заключению между кредитором и Зотовым В.А. и/или обществом. "Академия инструмента" и/или Шилоносовой А.В., по форме предложенной кредитором; поручительство Зотова В.А., в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между кредитором и Зотовым В.А., по форме, предложенной кредитором; поручительство Шилоносовой А.В., в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между кредитором и Шилоносовой А.В., по форме, предложенной кредитором.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению от 28.11.2013 N КС-724790/2013/00067 с обществом "Академия инструмента" заключены договор залога оборудования от 06.07.2016 N До 31-724790/2013/00067, договор залога самоходной техники от 06.07.2016 N ДоЗЗ-724790/2013/00067, договор залога оборудования от 21.09.2017 N До 36-724790/2013/00067.

В соответствии с условиями договоров залога в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению от 28.11.2013 N КС-724790/2013/00067, залогодатель передает залогодержателю в залог предмет залога, указанный в приложении N 1 договоров залога.

В соответствии с договорами залога указанными договорами обеспечивается исполнение заемщиком обязательств перед Банком в полном объеме, в том числе по возврату кредита/кредитов в рамках кредитного соглашения, по уплате процентов за пользование кредитом/кредитами, комиссий, неустоек.

Кроме того, между должником и Банком заключено кредитное соглашение от 06.12.2013 N КС-724790/2013/00070, в соответствии с условиями которого Банка принял на себя обязательство открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в кредитном соглашении, а заемщик принял на себя обязательство возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным соглашением (пункт 2.1 кредитного соглашения).

Лимит задолженности по кредитной линии установлен в размере 250 000 000 руб. (пункт 3.1 кредитного соглашения).

В рамках кредитного соглашения от 06.12.2013 N КС-724790/2013/00070 Банком заемщику предоставлены денежные средства, что подтверждается выписками по счету.

По расчету заявителя размер задолженности по кредитному соглашению от 06.12.2013 N КС-724790/2013/00070 составляет 281 870 164 руб. 39 коп., в том числе: 244 000 000 руб. основного долга, 37 777 843 руб. 90 коп. неоплаченных процентов, 4 050 руб. неустойки по просроченной задолженности по основному долгу, 28 270 руб. 49 коп. неустойки по просроченной задолженности по процентам, 60 000 руб. неустойки за невыполнение прочих обязательств.

Пунктом 10 кредитного соглашения от 06.12.2013 установлено обеспечение исполнения обязательств заемщика.

Обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению является залог недвижимого имущества, выступающего обеспечением по кредитным соглашениям от 17.12.2012 N КС-727000/2012/00050, от 17.12.2012 N КС-727000/2012/00051, от 17.12.2012 N КС- 727000/2012/00052, от 22.05.2013 N КС-724790/2013/00030, в соответствии с договором (актами) о залоге/ипотеке, который подлежит заключению между кредитором и Зотовым В.А. и/или Шилоносовой А.В. по форме, предложенной кредитором; поручительство Зотова В.А., в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между кредитором и Зотовым В.А., по форме, предложенной кредитором; поручительство Шилоносовой Анастасии Владиславовны, в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между кредитором и Шилоносовой А.В., по форме, предложенной кредитором.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению от 06.12.2013 N КС-724790/2013/00070 с обществом "Академия инструмента" заключены договор залога оборудования от 06.07.2016 N До 31-724790/2013/00070; договор залога самоходной техники от 06.07.2016 N ДоЗЗ-724790/2013/00070; договор залога оборудования от 21.09.2017 N До 36-724790/2013/00070.

В соответствии с условиями договорами залога в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению от 06.12.2013 N КС-724790/2013/00070, залогодатель передает залогодержателю в залог предмет залога, указанный в приложении N 1 договоров залога.

В соответствии с договорами залога указанными договорами обеспечивается исполнение заемщиком обязательств перед Банком в полном объеме, в том числе по возврату кредита/кредитов в рамках кредитного соглашения, по уплате процентов за пользование кредитом/кредитами, комиссий, неустоек.

По расчету заявителя общий размер задолженности общества "Академия инструмента" перед Банком составляет 500 021 576 руб. 58 коп., в том числе: 436 960 544 руб. 45 коп. просроченного основного долга, 62 904 165 руб. 13 коп. неоплаченных процентов, 8 099 руб. 99 коп. неустойки, по просроченной задолженности по основному долгу, 28 767 руб. 01 коп. неустойки по просроченной задолженности по процентам, 120 000 руб. неустойки за невыполнение прочих обязательств.

При рассмотрении вопроса об обоснованности заявленного требования Банка для включения его в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 16, 71, 100 Закона о банкротстве, пришел к выводу о правомерности заявленного кредитором требования в размере в сумме 500 021 576 руб. 58 коп., в том числе 499 864 709 руб. 58 коп. основного долга, 156 876 руб. неустойки, как обеспеченного залогом имущества должника.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

Обжалуя определение суда, общество "СатурнР" не соглашалось с выводами суда в части наличия оснований для включения в реестр требования Банка в размере 254 576 000 руб. основного долга, 89 864 709 руб. 58 коп. неустойки, начисленной на основной долг и 156 876 руб. неустойки, ссылаясь на притворность кредитных соглашений от 28.11.2013 N КС-724790/2013/0067 и от 06.12.2013 N КС-724790/2013/00070 применительно к статье 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт получения денежных средств, предоставленных Банком по спорным кредитным соглашениям, и их расходования непосредственно должником, приняв во внимание, что целевое использование кредитных средств на строительство предусмотрено лишь в одном из кредитных соглашений - N КС-724790/2013/0067 от 28.11.2013, наряду с иными согласованными целями использования, учитывая отсутствие доказательств того, что кредитные денежные средства были направлены непосредственно на строительство объектов недвижимости, зарегистрированных впоследствии за Зотовым В.А., а также доказательств того, что, предоставляя заемные денежные средства, Банк и должник преследовали какую-либо противоправную цель, учитывая, что факт последующей регистрации построенных должником объектов свидетельством недействительности кредитных соглашений не является, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

При этом судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что приведенные обществом "СатурнР" доводы могут являться основанием для привлечения Зотова В.А. как контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2019 по делу N А50-33289/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СатурнР" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.В. Рогожина Ф.И. Тихоновский