Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2019 г. N Ф09-5463/19 по делу N А76-22928/2017

Екатеринбург

17 сентября 2019 г.

Дело N А76-22928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Артемьевой Н.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Душина Александра Кузьмича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2019 по делу N А76-22928/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Душина А.К. - Демаков Р.Р. (доверенность от 03.06.2019);

Обуховой Натальи Владимировны - Абабков В.А. (доверенность от 12.03.2019).

Душин А.К. обратился в Арбитражный суд Челябинской области в интересах общества с ограниченной ответственностью "Компания УРАЛКАМ" (далее - общество "Компания УРАЛКАМ") с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Обуховой Н.В. о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения N 2 к договору аренды помещения и земельного участка от 14.09.2013, применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу 8 260 000 руб.

В ходе рассмотрения спора заявитель уточнил предмет иска, просил признать недействительным дополнительные соглашения N 2 и N 3 от 01.10.2014 к договору аренды от 14.09.2013, применить последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с ответчика перечисленных по договору денежных средств в сумме 2 962 500 руб.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета исковых требований принял, при этом отказал в принятии к рассмотрению требования о признании недействительным дополнительного соглашения N 3, поскольку указанное требование является новым.

Определением суда от 10.10.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Власова Виктора Ивановича.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2019 (судья Булавинцева Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 (судьи Сотникова О.В., Бабкина С.А., Румянцев А.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Душин А.К. просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель указывает, что подписание дополнительных соглашений к договору аренды Власовым В.И. от имени общества "Компания УРАЛКАМ" без указания реквизитов доверенности, подтверждающей его полномочия, свидетельствует о желании Обуховой Н.В. скрыть от второго учредителя общества факт существенного изменения условий договора аренды в свою пользу. По мнению Душина А.К., увеличение размера арендной платы по договору аренды даже с учетом соответствия ее рыночному уровню цен в любом случае несет для общества неблагоприятные последствия, с учетом чего вывод судов об отсутствии ущерба в связи с совершением обществом оспариваемой сделки не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что согласно дополнительному соглашению N 3 обществу передано ремонтно-механическая мастерская и ряд улучшений земельного участка, вместе с тем доказательств улучшения участка за счет средств Обуховой Н.В. ею не представлено, Душин А.К. полагает, что улучшения произведены самим обществом. Также Душин А.К. не согласен с выводом суда о квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу Обухова Н.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность принятых по делу решения и постановления проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество "Компания УРАЛКАМ" было создано 17.12.2002, участниками общества являются Душин А.К. (40 % уставного капитала) и Обухова Н.В. (60 % уставного капитала). С 06.12.2013 директором общества является Обухова Н.В.

Уставом общества "Компания УРАЛКАМ" установлены основные виды деятельности общества: оптовая торговля автотранспортными средствами, торговля автотранспортными средствами через агентов, техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств, и прочие виды деятельности.

14.09.2013 между индивидуальным предпринимателем Обуховой Н.В. (арендодатель) и обществом "Компания УРАЛКАМ" (арендатор) в лице директора Душина А.К. заключен договор аренды, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование помещение площадью 315 кв. м, принадлежащее ему на праве собственности, и земельный участок общей площадью 10 000 кв. м по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, Промузел "Пелей", Панель Х, а арендатор обязуется уплачивать арендные платежи в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Помещение и земельный участок переданы арендатору по акту приема-передачи от 14.09.2013.

Согласно пункту 3.2 указанного договора арендная плата определена сторонами в размере 5000 руб. в месяц.

Срок действия договора определен до 13.07.2014.

Дополнительным соглашением от 10.07.2014 N 1 к договору аренды срок его действия продлен на неопределенный срок.

01.10.2014 между сторонами подписано дополнительное соглашение N 2 к договору аренды от 14.09.2013, в соответствии с которым увеличен размер арендной платы до 300 000 руб. в месяц, включая в данную стоимость расходы на электроснабжение, телефонную связь, предоставление рекламных площадей.

От имени общества "Компания УРАЛКАМ" договор подписан Власовым В.И., действующим по доверенности.

01.10.2014 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 3 к договору аренды от 14.09.2013, в соответствии с которым внесены изменения в предмет договора аренды в части увеличения количества имущества, передаваемого в аренду обществу, в том числе: крытый склад хранения готовой продукции площадью 2137,2 кв. м, сооружение (магазин по продаже запасных частей с готовым складом), места для рекламы, водяная скважина, уточнена площадь земельного участка - 8078 кв. м, в стоимость аренды включена охрана имущества.

Обращаясь с исковым заявлением, Душин А.К. указал, что дополнительное соглашение от 01.10.2014 N 2 является сделкой совершенной обществом с заинтересованным лицом - Обуховой Н.В., при этом сделка не была одобрена в установленном законом порядке. Истец полагает, что неправомерными действиями Обуховой Н.В. обществу были причинены убытки в виде разницы между арендной платой, установленной при заключении договора, и арендной платой, установленной оспариваемым дополнительным соглашением, сумма которой за период с 01.10.2014 по 01.02.2017 составила 2 962 500 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции, рассмотрев исковые требования, признали их необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Суды согласились с истцом в том, что оспариваемое дополнительное соглашение является сделкой с заинтересованностью, однако отказали в признании его недействительной, не установив наступления для общества неблагоприятных последствий.

Суд округа полагает данные выводы судов верными.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Обязанность доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров) лежит на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, и данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле, что оспариваемое дополнительное соглашение от 01.10.2014 N 2, так же как и сам договор аренды от 14.09.2013, являются сделками с заинтересованностью, учитывая, что вторая сторона сделки - Обухова Н.В. является участником общества "Компания УРАЛКАМ".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив, что договор аренды с учетом всех заключенных дополнительных соглашений был направлен на обеспечение основной деятельности общества, заключающейся в торговле и обслуживании автотранспортных средств, сделав вывод о том, что закрепленный изначально договором аренды размер арендной платы 5000 руб. являлся нерыночным, а вновь установленный размер рыночной стоимости соответствует, в частности об этом свидетельствует представленная ответчиком справка общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы", согласно которой средняя стоимость арендной платы за аналогичные помещения составляет 402 740 руб., при том, что помещения переданы в аренду обществу "Компания УРАЛКАМ" по цене 300 000 руб. в месяц, истцом не представлены доказательства возможности аренды аналогичного имущества у иного лица по более низкой стоимости, тем самым не обосновано и не подтверждено причинение убытков обществу вследствие заключения договора на заведомо невыгодных условиях, оценив также то, что в период 2014 - 2016 годов по результатам своей деятельности общество получало прибыль, между участниками общества чистая прибыль распределялась, суды оснований для удовлетворения иска и признания недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2014 N 2 к договору аренды от 14.09.2013 не установили.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы не содержат ссылок на нарушение судами норм материального или процессуального права, направлены, по сути, на переоценку установленных судами обстоятельств, касающихся отсутствия причинения обществу "Компания УРАЛКАМ" убытков в результате совершения оспариваемой сделки. При этом соответствующие обстоятельства были надлежащим образом исследованы судами и оценены на основании представленных сторонами спора доказательств. Суды исходили из того, что объекты аренды используются обществом и необходимы ему для осуществления предпринимательской деятельности, получения бонусов и скидок при реализации автомобилей; своих торговых площадей с площадками для размещения транспортных средств у общества нет; повышение аренды находилось в пределах рыночной стоимости арендной платы аналогичных объектов.

Довод Душина А.К. о том, что оспариваемое дополнительное соглашение не может быть отнесено к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, также не принимается судом округа, поскольку вышеуказанных выводов судов не опровергает; суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили не только лишь из отнесения сделки к обычной хозяйственной деятельности, а из совокупности установленных по делу обстоятельств, в силу которых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по причине совершения ее с нарушением требований закона об одобрении сделки не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2019 по делу N А76-22928/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Душина Александра Кузьмича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Пирская