Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 октября 2019 г. N Ф09-6361/19 по делу N А47-5416/2018

Екатеринбург

04 октября 2019 г.

Дело N А47-5416/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н. Н.,

судей Токмаковой А. Н., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" (далее - АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ", ответчик) Ковалева И.В. на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.10.2018 по делу N А47-5416/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод им. Ф.Э. Дзержинского" (далее - АО "НПК "Уралвагонзавод", истец) - Егорова Т.Б. (доверенность от 11.02.2019).

АО "НПК "Уралвагонзавод" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" с исковым заявлением о взыскании 58 558 195 руб. 07 коп., в том числе 57 820 000 руб. задолженности, 1 548 863 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2018 по 12.07.2018, а также процентов с 20.04.2018 по дату фактического исполнения решения.

АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к АО "НПК "Уралвагонзавод" со встречным исковым заявлением о взыскании 1 728 287 руб. 63 коп. неустойки за просрочку оплаты авансового платежа, 3 975 125 руб. неустойки за просрочку оплаты за поставленную продукцию.

Решением суда от 02.10.2018 (судья Сердюк Т.В.) первоначальные исковые требования АО "НПК "Уралвагонзавод" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 указанное решение оставлено без изменения.

На решение суда от 02.10.2018 с апелляционной жалобой обратился временный управляющий АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" Сероглазов Р.Р.

Решением суда от 21.05.2019 (резолютивная часть от 14.05.2019) по делу N А47-12984/2018 АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Ковалев И.В. (далее - конкурсный управляющий, КУ Ковалев И.В.), представитель которого в судебном заседании 20.05.2019 поддержал поданную временным управляющим Сероглазов Р.Р. апелляционную жалобу.

Повторно рассмотрев дело в обжалуемой части по правилам, установленным статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и применительно к нормам главы 37 АПК РФ с учетом особенностей, установленных пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.06.2019 (судьи Богдановская Г.Н., Соколова И.Ю., Тимохин О.Б.) решение суда от 02.10.2018 оставил без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области, ссылаясь на то, что в нарушение статьи 71 АПК РФ судами не исследованы обстоятельства реальности совершенных с векселями сделок, что является существенным нарушением при установлении факта задолженности, основанного на расчетах с использованием векселей. Полагает, апелляционный суд ошибочно не усмотрел, что заключение между истцом и ответчиком договора поставки с использованием сопутствующих договоров с участием аффилированных лиц выходит за рамки обычной коммерческой практики совершения сделок взаимосвязанными лицами. Также судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о притворности связанных сделок, прикрывающих перевод долга (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Указывает на наличие оснований полагать, что многократные передачи векселей между эмитентом, истцом и ответчиком в короткий период времени являются связанными между собой сделками, осуществленными в результате сговора всех участников, направленными на причинения вреда ответчику и прикрывающими сделку, на совершение которой была направлена воля участников сделок - перевод долга перед истцом с эмитента на ответчика. Считает, что суды не исследовали обстоятельства неплатежеспособности ответчика, что является существенным при установлении умысла истца и эмитента на причинение вреда имущественным интересам ответчика и его кредиторов, а также обстоятельства наличия в действиях эмитента, истца и ответчика состава злоупотребления правом при совершении взаимосвязанных сделок. При том, что сделка по расчетам векселями в размере 86, 89% от суммы предварительной оплаты не являлась обычной для хозяйственного оборота, поскольку не предполагает возможность выбора поставщика сырья при отсутствии оборотных денежных средств, и с учетом аффилированность векселедателя и ответчика, очевидной неплатежеспособности ответчика на дату заключения сделки, указанное свидетельствует о злонамеренном соглашении указанных лиц с целью причинения ущерба конкурсным кредиторам. Считает ошибочным вывод о том, что заключение договора поставки между истцом и ответчиком осуществлялось в условиях публичности и открытости, что исключает недобросовестность выгодоприобретателя по сделке. Ссылается на мнимость заключенного между истцом и ответчиком договора поставки N 4060к/427 от 20.12.2016 в силу недоказанности правовых оснований для заключения договора с ответчиком как единственным поставщиком, поскольку ответчик исключительных прав на закупаемый товар не имел, им данная продукция не производилась, в силу чего заключение договора поставки на основании подпункта "г" пункта 10.1.1. Положения о закупке товаров, работ, услуг для АО "НПК "Уралвагонзавод" путем проведения закупочных процедур у единственного поставщика неправомерно.

АО "НПК "Уралвагонзавод" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

При рассмотрении дела судами установлено, что между истцом и ответчиком оформлен договор поставки от 20.12.2016 N 4060к/427, по условиям которого ответчик принял на себя обязательство по поставке истцу вагонокомплектов вагона модели 20-5197 (кузов вагона модели 20-5197 на тележках модели 18-194-1) в количестве 150 штук на общую сумму 433 650 000 руб. в срок с 01.06.2017 до 20.12.2017.

Согласно пункту 3.3 договора расчеты по договору осуществляются путем предоплаты в размере 50% за весь объем продукции в течение пяти банковских дней после предоставления продавцом соответствующего счета на оплату, доплату за каждую предоставленную единицу продукции, что составляет 50%.

Частичная оплата товара в сумме 28 410 989 руб. 80 коп. произведена обществом "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" платежным поручением N 90494 от 30.01.2017.

Дополнительными соглашениями N 2 от 30.01.2017 и N 3 от 16.02.2017 стороны изменили порядок оплаты, согласовав передачу в счет исполнения денежного обязательства по оплате простого векселя серии ААА N I на сумму 100 000 000 руб., сроком действия - по предъявлению, а также простого векселя серии ААА N 2 на сумму 88 414 010 руб. 20 коп., сроком действия - по предъявлению. Векселедателем является общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РейлТрансХолдинг".

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по поставке части товара (часть продукции отгружена 13.02.2018), истцом было реализовано право на отказ от договора, что и послужило основанием для обращения истца в суд с требованиями по первоначальному иску о взыскании предварительной оплаты непоставленного товара в порядке пункта 3 статьи 487 ГК РФ.

При рассмотрении спора суды установили наличие оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Изучив доводы подателя кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статьи 458 ГК РФ момент исполнения обязанности продавца по передаче товара определяется моментом вручения товара покупателю или указанному им лицу либо моментом предоставления товара в распоряжение покупателя, если иное не предусмотрено договором сторон.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче оплаченного товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ недействительной является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

При оценке доводов арбитражного управляющего о мнимости сделки, требования по которой послужили основанием для включения в реестр требований кредиторов, суду надлежит дать оценку обстоятельствам фактического исполнения сделки (постановление Президиума ВАС РФ N 7204/12 от 18.10.2012, определение Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016).

Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2013 N 5-КГ13-113).

Наряду с этим в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Президиума N 7204/12 от 18.10.2012 и Верховный Суд Российской Федерации в Определении N 5-КГ16-114 от 20.09.2016 даны разъяснения, согласно которым для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида ее формальное исполнение, в силу чего формальное исполнение такой сделки лишь для вида не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Таким образом, с учетом изложенных норм и разъяснений, судами правильно указано, что при оценке обстоятельств действительности отношений сторон по гражданско-правовой сделке, требования по которой явились основанием для притязаний кредитора к должнику, признанному банкротом, применяются повышенные стандарты доказывания, в силу которых на сторон такой сделки возлагается обязанность доказывания обстоятельств наличия фактических отношений сторон при исполнении сделки.

Согласно частям 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Материалами дела подтверждено, что договор поставки N 4060к/427 от 20.12.2016 был оформлен на основании Положения о закупке товаров, работ, услуг для АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод им. Ф.Э. Дзержинского" и протокола закупочной процедуры N ПЗ-1348/2016/11 путем закупки у единственного поставщика.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что заключение договора поставки осуществлялось в условиях публичности и открытости, тогда как применительно к правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 4640/07 от 11.09.2007, совершение сделки путем проведения публичных торгов исключает недобросовестность выгодоприобратателя по сделке.

Доводы о необоснованности проведения закупочных процедур на основании подпункта "г" пункта 10.1.1. Положения о закупке товаров, работ, услуг для АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод им. Ф.Э. Дзержинского", поскольку ответчик не являлся правообладателем исключительных прав на закупаемый товар, рассмотрены и верно отклонены судом, поскольку нарушение порядка заключения договора поставки не свидетельствует о мнимости (притворности) правоотношений сторон, так как свидетельствует о нарушении формы ее совершения, однако не опровергает реальной воли сторон пери ее фактическом исполнении. Конкурентные процедуры по смыслу Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", во исполнение которого утверждалось упомянутое Положение, направлены на обеспечение гласности и прозрачности закупок и предотвращения коррупции в данной сфере, в силу чего нарушение порядка закупочных процедур может влечь последствия, обусловленные целями конкурентного законодательства, однако не могут свидетельствовать сами по себе о мнимости сделки по смыслу статьи 170 ГК РФ.

По аналогичным основаниям отклонены доводы о наличии иных поставщиков аналогичной продукции, что также исключало закупку товара у единственного поставщика согласно пункту 10.1.1. указанного Положения.

Кроме того, как отмечено апелляционным судом, по смыслу статьи 170 ГК РФ и изложенных разъяснений, при заключении мнимой (притворной) сделки стороны стремятся создать внешне юридически безупречное оформление сделки, в силу чего наличие формальных пороков заключения договора поставки N 4060к/427 от 20.12.2016 не подтверждает, а напротив, опровергает правовую позицию о мнимости (притворности) правоотношений сторон.

Судом правильно указано, что данный договор частично исполнялся сторонами не только в части оплаты товара истцом, но и в части поставки товара ответчиком, что конкурсным управляющим не опровергнуто, поскольку доказательства фиктивности действий ответчика по передаче товара, основанные на данных бухгалтерского учета, оценка которых находится в компетенции конкурсного управляющего, не представлены.

Осуществление хозяйственной деятельности, связанной с производством оборудования машин и оборудования (код 28.91 Общероссийского классификатора видов экономической деятельности), относится к основным видам деятельности ответчика, и не относится к основным видам деятельности истца, что следует из сведений единого государственного реестра юридических лиц, и что свидетельствует о наличии у истца хозяйственной потребности в поставке вагонов.

С учетом изложенного, доводы конкурсного управляющего об отсутствии у ответчика фактической возможности для производства продукции, согласованной в договоре поставки N 4060к/427 от 20.12.2016 (вагона хоппера модель 20-5197), и тем самым - мнимости правоотношений сторон, обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку не опровергают наличие у ответчика технологической возможности для производства такого товара с учетом изложенных сведений публичного реестра.

Наряду с этим хозяйственная заинтересованность истца в исполнении рассматриваемого договора подтверждена тем, что товар, поставляемый АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" по договору от 20.12.2016 N 4060к/427, был предназначен для последующей поставки АО "ЕВРАЗ Нижнетагильский металлургический комбинат" по договору от 25.08.2016 N ДГНТ7-003111/530сб/7, и кроме того, при исполнении договора поставки от 20.12.2016 N 4060к/427 неоднократно были изменены сроки поставки товара в связи с несвоевременным исполнением АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" обязательств по поставке.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности совершения договора поставки от 20.12.2016 N 4060к/427 в связи с тем, что на момент его заключения АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" находилось в тяжелом финансовом положении и имело значительное количество неисполненных обязательств, оценены судом и отклонены, поскольку, учитывая совершение сделки за два года до подачи кредитором заявления о признании ответчика банкротом (16.10.2018), неплатежеспособность ответчика не свидетельствует о фактическом ограничении основной производственной деятельности хозяйствующего субъекта, и тем самым - не является обстоятельством, исключающим принятие ответчиком на себя новых гражданско-правовых неденежных обязательств. Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана взаимообусловленность неплатежеспособности ответчика на момент заключения сделки и невозможность исполнения обязательства по поставке товара, напротив, принятие обязательств по изготовлению и поставке товара соответствует разумным ожиданиям субъекта предпринимательской деятельности, рассчитывающим на получение встречного эквивалентного предоставления за поставленный товар.

Доводам относительно правоотношений между истцом и обществом УК "РэйлТрансХолдинг", основанных на договоре поставки от 20.12.2016 N 148-УК/РТХ/кц/20сб/7, дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой не имеется. Как указано судом, в силу пункта 75 Положения о переводном и простом векселе, утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 и пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", недействительность обязательства, в счет исполнения которого передан вексель, не влечет недействительности вексельного обязательства, и тем самым - не отменяет права общества "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" как векселедержателя на получение денежного долга.

Определением от 20.05.2019 апелляционный суд предлагал конкурсному управляющему представить доказательства фактической оплаты вексельного долга векселедателем, и во исполнение определения суда конкурсным управляющим представлен акт сверки взаимных расчетов между обществом "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" и обществом УК "РэйлТрансХолдинг", согласно которому операции с использованием векселей на сумму 100 000 000 и 88 414 010 рублей учтены в сальдо встречных обязательств сторон, которое на конец отчетного периода (31.12.2018) является нулевым.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о том, что проведение расчетов между истцом и ответчиком векселями привело к нарушению прав последнего, и тем самым - является следствием недобросовестного поведения истца, не соответствуют действительности, поскольку ответчиком была использована стоимостно-потребительская ценность векселей, переданных ответчиком обществу УК "РэйлТрансХолдинг" в счет расчетов по гражданско-правовым сделкам.

По тем же основаниям отклонены и доводы о недоказанности факта исполнения истцом сделки по передаче ответчику векселей, поскольку передача прав по векселям произведена в порядке, предусмотренном пунктами 11 - 20, пунктом 77 Положения о переводном и простом векселе, и иной порядок передачи прав векселедержателя нормативно не обоснован. При этом, то обстоятельство, что в счет оплаты по договору от 20.12.2016 N 148-УК/РТХ/кц/20сб/7 были переданы векселя, впоследствии переданные истцом во исполнение договора поставки от 20.12.2016 N 4060к/427, не может являться достаточным основанием для сомнения в реальности вексельной сделки. Сам по себе порядок расчетов по гражданско-правовой сделке не противоречит действующему законодательству (статьи 423, 809, 862 ГК РФ).

Оценив доводы подателя жалобы об аффилированности ответчика и ООО УК "РэйлТрансХолдинг", ЗАО "РТХ-Логистик", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что с учетом обстоятельств дела сама по себе аффилированность указанных лиц не доказывает мнимости правоотношений истца и ответчика по рассматриваемому договору поставки от 20.12.2016 N 4060к/427. Из приведенных конкурсным управляющим в жалобе доводов и фактических обстоятельств дела, апелляционный суд не усмотрел, что заключение указанного договора с использованием сопутствующих договоров с участием аффилированных с ответчиком хозяйствующих субъектов сделок выходит за рамки обычной коммерческой практики совершения сделок взаимосвязанными лицами.

Также суд установил, что материалами дела не подтвержден довод временного управляющего о том, что реальным выгодоприобретателем по данному договору ответчик не являлся.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Как справедливо указано апелляционным судом, по смыслу изложенных разъяснений, при оценке законности судебного акта, противопоставленного взыскателем по исковому производстве как конкурсным кредитором в деле о банкротстве, подлежит установлению прежде всего аффилированность истца и ответчика, поскольку именно такая взаимосвязь хозяйствующих субъектов позволяет им создать видимость исполнения мнимой и притворной сделки при отсутствии реальных правоотношений сторон с целью обеспечения статуса конкурсного кредитора, и тем самым достижения хозяйственной цели аффилированности лиц - сохранения единства капитала (Определение Верховного Суда РФ от 11.07.2017 N 305-ЭС17-211).

При этом, юридическая аффилированность истца и ответчика, равно как и истца и вышепоименованных третьих лиц, объективно материалами дела не подтверждена.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306- ЭС16-20056 (6) доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Фактическая заинтересованность истца в совершении "веерных вексельных сделок" и не обусловленных единственной хозяйственной потребностью истца в поставке ответчиком товара по договору N 4060к/427 от 20.12.2016, судом по материалам дела не установлена.

С учетом изложенного, оценка правоотношений ответчика и его аффилированных лиц не может влиять на права истца как кредитора по денежному обязательству, признанному судом по настоящему делу, и обусловлена скорее корпоративными притязаниями конкурсного управляющего к порядку ведения хозяйственной деятельности ответчика до введения процедуры банкротства, нежели целями устранения конкурирующих либо мнимых кредиторов в деле о банкротстве.

По изложенным основаниям, доводы об отсутствии экономической целесообразности авансирования поставки товара путем передачи векселей на сумму, составляющую более 80% суммы сделки, не имеют правового значения, поскольку при отсутствии взаимной либо опосредованной аффилированности истца и ответчика (как юридической, так и фактической) не влияет на действительность совершенной между истцом и ответчиком сделки - как договора поставки N 4060к/427 от 20.12.2016 в целом, так и сделки по передаче векселей.

Оценив фактические обстоятельства дела, доводы сторон и имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и взаимозависимости, с учетом изложенных норм права и разъяснений высших судебных инстанций и особенностей распределения бремени доказывания, суд апелляционной инстанции обоснованно согласился в выводом суда первой инстанции о доказанности истцом факта реальности существования субподрядных отношений между истцом и ответчиком.

Все доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Кроме того, указанные в жалобе доводы не подтверждают неправильного применения судами норм материального и процессуального права и фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств по делу, в связи с чем не принимаются судом кассационной инстанции в силу полномочий, установленных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.10.2018 по делу N А47-5416/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" Ковалева И.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Суханова

Судьи

А.Н. Токмакова А.В. Кангин