Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 октября 2019 г. N Ф09-3904/18 по делу N А47-7113/2016

Екатеринбург

08 октября 2019 г.

Дело N А47-7113/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Понкратова Юрия Евгеньевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу N А47-7113/2016 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Апелляционного суда Оренбургской области.

В судебном заседании в помещении Апелляционного суда Оренбургской области приняли участие представители:

конкурсного управляющего Кинтаева А.Б. - Кузнецова Е.В. (доверенность от 10.09.2019);

Понкратова Юрия Евгеньевича - Фаркун А.Г. (доверенность от 03.06.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Волга-Уралстрой" - Козлова О.А. (доверенность от 24.12.2018).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" (далее - общество "Уралстройсервис", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.04.2018 конкурсным управляющим общества "Уралстройсервис" утвержден арбитражный управляющий Кинтаев Алибек Баймуратович.

Конкурсный управляющий должником 11.12.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 02.06.2014 N 1, заключенный с Понкратовым Ю.Е. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.03.2019 (судья Федоренко А.Г.) заявленные требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 02.06.2014 N 1, заключенный между обществом "Уралстройсервис" и Понкратовым Ю.Е., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Понкратова Ю.Е. в конкурсную массу общества "Уралстройсервис" 7 405 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 (судьи Тихоновский Ф.И., Забутырина Л.В., Позднякова Е.А.) определение суда первой инстанции отменено. Суд апелляционной инстанции признал недействительным договор купли-продажи оборудования от 02.06.2014 N 1, заключенный между обществом "Уралстройсервис" и Понкратовым Ю.Е. и взыскал с Понкратова Ю.Е. в конкурсную массу общества "Уралстройсервис" 7 405 000 руб.

Понкратов Ю.Е., не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на то, что при проведении судебной экспертизы экспертом допущен ряд нарушений, в частности при подготовке заключения взяты не относимые к объекту оценки сведения, арифметический расчет коэффициента износа не верен. Конкурсным управляющим не представлены балансы за 2014, 2015 г.г., состояние расчетов с бюджетами, отсутствуют сведения об уплате налога на прибыль и основного налога за пользование недрами в подтверждение имущественного положения должника на дату заключения сделки.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей им установлено, что 02.06.2014 между должником (продавец) и Понкратовым Ю.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи землесосного несамоходного снаряда С-42, 1969 г.в., стоимость отчужденного имущества составила 50 000 руб.

Ссылаясь, что сделка по отчуждению техники совершена между заинтересованными лицами и с неравноценным встречным исполнением при наличии признаков неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании такой сделки недействительной.

Рассмотрев заявленные требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Суд округа оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия данного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из наличия формальных признаков, достаточных для признания сделки недействительной, поскольку на момент совершения сделки должник имел признаки неплатежеспособности, а также сделка совершена между заинтересованными лицами.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признается, в том числе руководитель должника.

Учитывая, что Понкратов Ю.Е. в период совершения сделки являлся директором и учредителем должника, суды пришли к верному выводу, что он является заинтересованным лицом по отношению к должнику, и что его осведомленность о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и невозможности их исполнения презюмируется.

В изложенных обстоятельствах предполагается доказанным и наличие цели причинения вреда кредиторам путем исключения из состава имущества должника имущества, на которое может быть обращено взыскание по требованиям кредиторов. Данные обстоятельства не были опровергнуты, что послужило основанием для признания недействительными спорных сделок.

Исходя из вышеназванных норма права, с учетом установленных по делу обстоятельств, что оспариваемая сделка совершена должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, договор заключен между заинтересованными лицами, отсутствуют доказательства встречного предоставления по оспариваемой сделке, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи оборудования от 02.06.2014 N 1, заключенного между обществом "Уралстройсервис" и Понкратовым Ю.Е.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

При рассмотрении дела, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что согласно заключению оценочной экспертизы от 14.12.2018 землесосного несамоходного снаряда С-42, 1969 г.в. стоимость снаряда на дату его отчуждения составляла 7 405 000 руб., в то время указанное имущество продано за 50 000 руб.

Основываясь на представленных в материалы дела доказательствах, в том числе на заключении эксперта, которое суд апелляционной инстанции счел полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы не установлено, суд сделал вывод о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, имела своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами эксперта, а также с выводами суда апелляционной инстанции, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь вышеназванными положениями закона и разъяснениями, установив, что рыночная стоимость снаряда на дату его отчуждения составляла 7 405 000 рублей, впоследствии снаряд был отчужден Понкратовым Ю.Е. по договору комиссии от 03.04.2017 и договору от 14.04.2017 N 04-2 обществу с ограниченной ответственностью "Скат-ТП" за 7 000 000 руб., то есть по сопоставимой с рыночной стоимостью цене, с учетом отсутствия доказательств оплаты должнику стоимости снаряда, установленной в оспариваемом договоре (50000 руб.), суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания рыночной стоимости землесосного несамоходного снаряда С-42, 1969 г.в. на дату его отчуждения с Понкратова Ю.Е. в пользу должника в сумме 7 405 000 руб.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы Понкратова Ю.Е.не имеется.

Судом апелляционной инстанций полно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, применены соответствующие нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассатора, изложенные в жалобе, судом округа отклоняются, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции согласно положениям статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу N А47-7113/2016 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Понкратова Юрия Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Е.А. Павлова О.Н. Новикова