Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2019 г. N Ф09-2268/19 по делу N А60-17203/2018

Екатеринбург

16 октября 2019 г.

Дело N А60-17203/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс" (далее - общество "МеталлРесурс", Кредитор) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2019 по делу N А60-17203/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авислайн" (далее - общество "Авислайн", Должник) Сачева Игоря Михайловича по доверенности от 18.03.2019 - Кардашина Н.С.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2018 (с учетом определения от той же даты) ликвидируемый Должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сачев И.М.

Кредитор Должника - общество "МеталлРесурс" обратился 06.03.2019 в Арбитражный суд Свердловской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Должника Сачева И.М., которые выразились в том, что:

конкурсный управляющий не установил судьбу закупленного у поставщиков сырьевого материала, не предоставил в распоряжение кредиторов договоры, по которым эти материалы перепроданы Должником третьим лицам, а также доказательств получения Должником оплаты за них;

конкурсный управляющий в анализе финансово-хозяйственной деятельности (далее - ФХД) Должника сделал необоснованный вывод о том, что существенное, резкое уменьшение активов Должника и такое же резкое увеличение его кредиторской задолженности связано не с действиями ответственных на то лиц, осуществляющих руководство обществом-должником, а с тем, что ряд контрагентов Должника не исполнили свои договорные обязательства, что в свою очередь повлекло неисполнение Должником своих обязательств;

конкурсный управляющий в анализе ФХД Должника не дал никакой правовой оценки фактам резкого уменьшения активов Должника и резкому увеличению его кредиторской задолженности, а также не исследовал взаимосвязи этих явлений с возможными неправомерными действиями исполнительного органа Должника, направленными на вывод его активов в пользу заинтересованных третьих лиц и увеличении кредиторской задолженности за счет имущества кредиторов;

конкурсный управляющий в заключении о наличии/отсутствии признаков фиктивного/преднамеренного банкротства Должника не дал должного анализа сделкам по продаже Должником своих основных средств и по поставке Должнику металла;

конкурсный управляющий в заключении о наличии/отсутствии признаков фиктивного/преднамеренного банкротства Должника не сделал обязательный в данном случае анализ коэффициента текущей ликвидности;

конкурсный управляющий в заключении о наличии/отсутствии признаков фиктивного/преднамеренного банкротства Должника сделал необоснованный вывод о том, что существенного ухудшения значения анализируемого показателя не выявлено;

конкурсный управляющий в заключении о наличии/отсутствии признаков фиктивного/преднамеренного банкротства должника сделал необоснованный вывод о том, что в ходе проведенного анализа сделок Должника в качестве основной причины неплатежеспособности организации можно назвать прекращение кредитования со стороны третьих лиц;

конкурсный управляющий в анализе ФХД и в заключении о наличии/отсутствии признаков фиктивного/преднамеренного банкротства Должника не проанализировал действия ответственных за Должника лиц на предмет их противоправности и не оценил их в качестве основной причины неплатежеспособности Должника;

конкурсный управляющий не представил кредиторам доказательств своего обращения в правоохранительные органы с целью проведения соответствующей проверки и получения надлежащей правовой квалификации действиям руководителя и участников Должника на предмет наличия или отсутствия в них признаков преступления, предусмотренного статьей 196 Уголовного кодекса Российской Федерации;

конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве должника не представил собранию кредиторов заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

Кредитор также просил отстранить Сачева И.М. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2019 (судья Савицкая К.А.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 (судьи Мармазова С.И., Зарифуллина Л.М., Макаров Т.В.), в удовлетворении жалобы общества "Металлресурс" отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе общество "Металлресурс" просит указанные судебные акты отменить и, не передавая спор на новое рассмотрение, удовлетворить требования Кредитора в полном объеме. Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов относительно осуществления Управляющим анализа всех нормативно установленных коэффициентов, характеризующих платежеспособность Должника, полагая, что обозначенным им в рассматриваемой жалобе аспектам деятельности общества-должника и деяниям его контролирующих лиц конкурсный управляющий Сачев И.М. внимания не уделил, а сформулированные им по итогам анализа ФХД Должника выводы не могут быть признаны правильными и обоснованными. Заявитель также не согласен с выводом судов о том, что признаки преднамеренного банкротства Должника конкурсным управляющим Сачевым И.М. выявлены не были, что исключало необходимость его обращения в правоохранительные органы, в обоснование чего указывает, что надлежащая правовая оценка действиям контролирующих Должника лиц могла быть дана исключительно правоохранительными органами в соответствующем процессуальном документе, который не мог быть подменен выводами Управляющего по данному вопросу, изложенными в анализе ФХД Должника. Кроме того, Заявитель жалобы отмечает, что, вопреки выводу Управляющего о том, что единственным основанием для привлечения руководителя Должника к ответственности является непредставление в полном объеме бухгалтерской документации по авансовым отчетам, в материалах дела имеется достаточно доказательств получения Управляющим необходимой документации Должника, результатом чего является фактическое отсутствие оснований для привлечения руководителя Должника к ответственности в виде взыскания убытков, что, по мнению Заявителя, свидетельствует о неполном выяснении Управляющим и судами фактических обстоятельств, касающихся истинных причин неплатежеспособности Должника. Изложенное, по мнению Заявителя жалобы, свидетельствует о том, что конкурсный управляющий Сачев И.М. не смог либо не имел намерения установить истинные причины неплатежеспособности Должника, что, вопреки позиции судов, является существенным нарушением.

Конкурсный управляющий Должника Сачев И.М. в представленном отзыве просит кассационную жалобу Кредитора оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения. Управляющий считает, что изложенные в кассационной жалобе доводы, по сути, выражают несогласие Кредитора с выводами, сделанными Управляющим по результатам анализа ФХД Должника, и не свидетельствуют о допущенных со стороны судов нарушениях норм материального/процессуального права, которые могут повлечь их отмену.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Оставляя жалобу Кредитора без удовлетворения, суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

Статья 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав.

При рассмотрении таких жалоб в силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в арбитражный суд, должно доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего, а также то, что эти действия (бездействие) нарушили права и законные интересы кредиторов и должника; арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств.

В статье 20.3, 67 Закона о банкротстве определен основной круг прав и обязанностей арбитражного управляющего, невыполнение которых является основанием для признания его действий (бездействия) незаконными вплоть до его отстранения от исполнения возложенных на него обязанностей.

Так, согласно данным нормам арбитражный управляющий в процедуре банкротства ликвидируемого должника, в частности, обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами, и сообщать о них лицам, участвующим в деле о банкротстве, в саморегулируемую организацию, членом которой является арбитражный управляющий, собранию кредиторов и в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях, подготовить отчет о своей деятельности, обязательными приложениями к которому являются заключения о финансовом состоянии должника и о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в настоящем деле лиц, оценив представленные в материалы дела документы, суды установили, что во исполнение вышеизложенных требований конкурсным управляющим Сачевым И.М. проведен анализ финансового состояния Должника за период с 01.01.2015 по 31.12.2017, а также по состоянию на 17.09.2018, в основу которого положена переданная ему от руководителем Должника и полученная от налоговых и иных компетентных государственных органов документация (в частности, материалы налоговых проверок), в рамках которого Управляющим проанализированы все нормативно установленные коэффициенты, характеризующие платежеспособность Должника, по итогам чего сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности Должника, наличии у него имущества в достаточном для покрытия расходов по делу и выплаты вознаграждения арбитражного управляющего объеме, а также о совершении руководителем Должника действий, причинивших последнему ущерб и являющихся в связи с этим основания для его привлечения к гражданско-правовой ответственности, подготовлено заключение о наличии либо отсутствии признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, в котором оснований для положительных выводов по данным вопросам не установлено, а также отражен анализ совершенных Должником сделок на предмет наличия у них признаков оспоримости.

Приняв во внимание изложенное, и то, что все указанные документы и обосновывающая закрепленные в них выводы первичная документация, являющиеся приложениями к отчету конкурсного управляющего о своей деятельности, представлялись как собранию кредиторов и арбитражному суду, так и непосредственно обществу "МеталлРесурс", в условиях чего последним нарушение его прав и законных интересов не подтверждено, суды обеих инстанций пришли к единому выводу о недоказанности Кредитором в данном случае необходимой совокупности условий для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего Сачева И.М., ввиду чего обосновано оставили ее без удовлетворения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды нижестоящих инстанций верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права.

Фактически в кассационной жалобе заявитель приводит те обстоятельства, на которые ссылался в обоснование своих требований в суде первой и апелляционной инстанции, полагая, что на их основании должны быть сделаны иные выводы по обстоятельствам деятельности Управляющего.

Однако полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта суд округа не наделен (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, как верно отмечено судами, общество "МеталлРесурс", заявляя о ненадлежащем исполнении обязанностей конкурсным управляющим, по сути, выражает свое несогласие с теми выводами, к которым пришел Сачев И.М. в анализе ФХД Должника. Однако несогласие кредитора с выраженным конкурсным управляющим профессиональным суждением не является основанием для признания действий последнего незаконными.

Также доводы кассационной жалобы во многом сводятся к писанию и оценке деятельности контролирующих Должника лиц. Суд округа полагает необходимым отметить, что согласно данным, содержащимся в автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/) по настоящему делу о банкротстве обществом "МеталлРесурс" предъявлено требование о привлечении контролирующих Должника лиц к субсидиарной ответственности, основанное, в том числе, на обстоятельствах, приведенных в качестве обоснований доводов настоящей кассационной жалобы (тех, которые, с точки зрения Кредитора, подлежали отражению в подготовленных по итогам анализа ФХД Должника документах).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение от 11.04.2019 и постановление от 02.07.2019 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2019 по делу N А60-17203/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Е.А. Павлова О.В. Рогожина