Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2019 г. N Ф09-1096/19 по делу N А60-46870/2017

Екатеринбург

22 октября 2019 г.

Дело N А60-46870/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Новиковой О. Н., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ирбитская" (далее - общество "Агрофирма "Ирбитская", ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2019поделу N А60-46870/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Агрофирма "Ирбитская" - Руф А.С. (доверенность от 25.03.2019 N 5, удостоверение адвоката);

Лысенок Натальи Валентиновны (далее - Лысенок Н.В., истец) - Кочнев Ю.В., Яровой Ю.Е. (доверенность от 28.09.2018, паспорт);

акционерного общества "Ирбитский молочный завод" - Галицын Р.А. (доверенность от 23.12.2018, паспорт).

Пильщикова Галина Васильевна (далее - Пильщикова Г.В.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Агрофирма "Ирбитская" об определении общего размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Агрофирма "Ирбитская" на 31.12.2016 в сумме 40 963 000 руб., о взыскании 32 672 000 руб. действительной стоимости доли (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Ирбитский молочный завод", Тресков Алексей Викторович, Зырянова Лариса Георгиевна (далее - Тресков А.В., Зырянова Л.Г., третьи лица).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2018 произведена замена истца Пильщиковой Г.В. на правопреемника Лысенок Н.В.

Решением суда первой инстанции от 17.04.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 решение суда первой инстанции от 22.10.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Агрофирма "Ирбитская" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17.04.2019 и постановление от 31.07.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество "Агрофирма "Ирбитская" выражая несогласие с указанными судебными актами, указывает на то, что судами не оценены представленные им документы, подтверждающие отсутствие у истца права на заявление требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Агрофирма "Ирбитская", поскольку доля в уставном капиале не была оплачена. По мнению заявителя, судами в основу своих выводов было положено заключение эксперта, которое не соответствует федеральным стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности. В обоснование данной позиции ссылается на то, что экспертом в качестве метода для определения рыночной стоимости земельных участков и долей применен только сравнительный подход; экспертом отобраны объекты-аналоги из иной категории земель; в заключение эксперта отсутствует информация о поданных экспертом в суд ходатайствах и результатах их рассмотрения, в основу заключения эксперта положены копии кадастровых паспортов земельных участков и копии свидетельств о государственной регистрации права. Также общество "Агрофирма "Ирбитская" полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, поскольку, по его мнению, данный спор подведомственен суду общей юрисдикции.

В отзыве на кассационную жалобу, Лысенок Н.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу общества "Агрофирма "Ирбитская"" без удовлетворения.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от общества "Ирбитский молочный завод", судом округа к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства направления его лицам, участвующим в деле.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Агрофирма "Ирбитская" создано 01.06.2006.

Согласно пункту 7.15.5 устава общества "Агрофирма "Ирбитская", утвержденного общим собранием участников 10.10.2011, в случае выхода участника общества из общества (в соответствии с положениями пункта 6.5.9 настоящего устава) его доля переходит к обществу в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью").

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо (в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества) действительную стоимость оплаченной части доли. Выплата действительной стоимости доли или части доли, ранее принадлежавшей вышедшему из общества участнику, производится обществом по истечении трех месяцев со дня подачи участником общества заявления о выходе из общества ежемесячными платежами в размере 300 000 руб. до момента полной выплаты данному лицу всей причитающейся ему суммы.

Пунктом 7.15.8 названного устава предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрено Законом об обществах с ограниченной ответственностью или настоящим ставом общества.

Нотариусом выданы Пильщиковой Г.В., являющейся пережившей супругой Пильщикова Александра Евгеньевича (далее - Пильщиков А.Е.), умершего 24.02.2016, следующие свидетельства: - от 10.01.2017 N 66 АА 3627910 о праве собственности на долю в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами во время брака (доли в уставном капитале общества "Агрофирма "Ирбитская" в размере 5,7581%); - от 10.01.2017 66 АА 3627911 о праве на наследство по закону на долю в праве общей собственности на долю в уставном капитале общества "Агрофирма "Ирбитская" в размере 5,7581%.

В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.03.2017 внесены сведения о прекращении у участника Пильщикова А.Е. обязательственных прав в отношении общества "Агрофирма "Ирбитская" и возникновении таких прав у Пильщиковой Г.В. с долей в уставном капитале 5,7581%. Пильщиковой Г.В. 29.03.2017 оформлено у нотариуса заявление N 66 АА 4037626 о выходе из общества "Агрофирма "Ирбитская", выплате действительной стоимости доли, составляющей 5,7581% уставного капитала общества.

Указанное заявление получено обществом "Агрофирма "Ирбитская" 30.03.2017.

В связи с выходом из общества ею 29.06.2017 подано в общество "Агрофирма "Ирбитская" заявление от 26.06.2017 о выплате действительной стоимости доли и перечислении последней на счет, указанный в заявлении.

Обществом "Агрофирма "Ирбитская" перечислена на счет Пильщиковой Г.В. стоимость доли в размере 265 487 руб. (платежное поручение от 03.07.2017 N 000175).

По сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ на 31.08.2017, участниками общества "Агрофирма "Ирбитская" с 21.05.2014 являлись: - общество "Ирбитский молочный завод" с долей в уставном капитале 90,9178 %; - Тресков А.В. с долей в уставном капитале 0,4289%.

По сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ на 26.02.2018, участниками общества "Агрофирма "Ирбитская" с 20.12.2017 значатся: - общество "Ирбитский молочный завод" с долей в уставном капитале 91,3178 %; - Зырянова Л.Г. с долей в уставном капитале 0,0289%.

Считая, что действительная стоимость доли с учетом рыночной стоимости земельных участков, принадлежащих обществу "Агрофирма "Ирбитская", на 31.12.2016 составляет 43 487 024 руб., ответчиком нарушена обязанность по своевременной ее выплате, Пильщикова Г.В. обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями об определении общего размера действительной стоимости доли в этом размере и о взыскании ее части в размере 634 513 руб.

Указывая, что с 30.03.2018, то есть по истечении одного года с момента выхода Пильщиковой Г.В. из общества "Агрофирма "Ирбитская", у последнего возникла обязанность выплатить истцу не часть, а всю сумму действительной стоимости доли, а также учитывая, что ответчик оспаривает факт оплаты правопредшественником Пильщикова А.Е. второй части доли в размере 5,7581% в течение одного года с момента создания общества, признает оплаченной лишь 4,63% доли в уставном капитале, принимая во внимание результаты повторной судебной экспертизы, Пильщикова Г.В. до принятия арбитражным судом решения по делу изменила исковые требования, заявив, что требует определить общий размер действительной стоимости доли, ранее принадлежащей Пильщиковой Г.В. доли в уставном капитале общества "Агрофирма "Ирбитская", (с учетом рыночной стоимости земельных участков и земельных долей) на 31.12.2016, - 40 963 000 руб., а также взыскать 32 672 000 руб. (40 963 000 руб./5,7581 х 4,63 - 265 487 руб.).

С целью установления правильности действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, определением суда от 06.06.2018 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Савченко Т.Н.; экспертом в материалы дела представлено экспертное заключение.

Экспертом сделан вывод о том, что действительная стоимость доли в размере 5,7581% от общего размера уставного капитала общества, вышедшего из состава участников общества "Агрофирма "Ирбитская", Пильщиковой Г.В. по состоянию на 31.12.2016, с учетом показателей бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2016, с уточнением, связанным с определением рыночной стоимости части активов общества (некоторых объектов недвижимости), составляет округленно 40 963 000 руб.

В ходе судебного разбирательства между Пильщиковой Г.В. (первоначальный кредитор) и Лысенок Н.В. (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 21.09.2018 N 01, по условиям которого (пункт 1.1) первоначальный кредитор передает новому кредитору в соответствии со статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации правотребования долга на сумму, соответствующую действительной стоимости всей доли в уставном капитале общества "Агрофирма "Ирбитская", ранее принадлежащей вышедшему из данного общества участнику Пильщиковой Г.В., с должника - общества "Агрофирма "Ирбитская".

На основании указанного договора суд первой инстанции 22.10.2018 произвел замену истца его процессуальным правопреемником - Лысенок Н.В.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из достоверности и допустимости представленного экспертного заключения, отсутствия доказательств полной выплаты истцу обществом "Агрофирма "Ирбитская" действительной стоимости доли в размере 5,7581% в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в силу статьи 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В абзаце 3 подпункта в пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, согласно заключению которой действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2016 составляет 40 963 000 руб.

Изучив данное заключение эксперта, суды пришли к выводу, что оно каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сомнений в его достоверности не имеется. Заключение является мотивированными, содержит выводы по всем поставленным перед экспертом вопросам, основано на представленных в материалы дела доказательствах, проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав бухгалтерские балансы общества и иные бухгалтерские документы, представленные в дело сторонами экспертные заключения, в том числе заключение судебной экспертизы, проверив имеющиеся в деле расчеты с учетом частичной оплаты обществом "Агрофирма "Ирбитская" истцу действительной стоимости доли на сумму 265 487 руб., суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании доли в размере 32 672 000 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, судами установлены, доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суды руководствовались при принятии решения, отражены в судебных актах со ссылкой на конкретные доказательства.

Доводы общества "Агрофирма "Ирбитская", содержащиеся в кассационной жалобе о том, что экспертом в качестве метода для определения рыночной стоимости земельных участков и долей применен только сравнительный подход; экспертом отобраны объекты-аналоги из иной категории земель, судом округа не принимаются во внимание. Экспертом обоснован отказ от применения доходного и затратного подходов и выбор метода сравнительного подхода при определении стоимости недвижимого имущества (земельных участков). В свою очередь, именно эксперт имеет право самостоятельно применять методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки. Из таблицы сравнения следует, что объекты-аналоги сопоставлялись с объектом оценки по следующим единицам сравнения: местоположению, цене предложения, состоянию рынка, объему оформленных прав, рыночным условиям, уторгованию, площади участка, функциональному использованию участка, наличию инженерных коммуникаций, корректировки к объектам-аналогам проведены по наиболее существенным ценообразующим факторам, их применение обоснованно; расчеты не содержат явных математических, методических и арифметических ошибок и являются правильными. Каких-либо оснований не доверять выводам эксперта суды не усмотрели, поскольку экспертиза проведена уполномоченным на то лицом, имеющим надлежащую квалификацию, нарушений требований федеральных стандартов оценки не установлено.

Также судом округа не принимаются во внимание доводы о том, что в основу заключения эксперта положены копии кадастровых паспортов земельных участков и копии свидетельств о государственной регистрации права, поскольку ответчиком не доказано, что сведения, содержащиеся в представленных документах, являются недостоверными и недостаточными для проведения экпертизы.

Иные возражения касаются вопросов оформления заключения и не влияют на выводы эксперта по поставленному вопросу.

Более того, в материалы дела представлено комплексное заключение специалистов, из которого следует, что заключение эксперта Савченко Т.Н. в полной мере соответствует федеральным стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности; что все замечания, выявленные специалистом Кардаковым Д.И., являются субъективными, необоснованными, противоречат базе общепринятых научных и практических данных, а также вводят в заблуждение; все выявленные замечания являются формальными и несущественными с точки зрения стоимости объекта исследования и не могут повлиять на стоимость объектов исследования; в экспертном заключении нет арифметических и методологических ошибок в расчетах, проведенные расчеты соответствуют положениям статьи 8 названного Федерального закона N 73-ФЗ в части обоснованности и достоверности; экспертом подтверждена вся информация, существенным образом влияющая на стоимость объекта исследования, выводы эксперта основаны на всестороннем исследовании, проведенном объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, и в полном объеме, заключение эксперта основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных; в результате анализа заключения эксперта существенных нарушений, исправление которых может повлиять на сделанные экспертом выводы и на итоговую стоимость, не выявлено; при оценке стоимости доли в уставном капитале эксперт применил метод "Чистых активов" в рамках затратного подхода, при оценке стоимости земельных участков, принадлежащих обществу, эксперт применил метод сравнения продаж в рамках сравнительного подхода, методы оценки в рамках каждого из использованных экспертов подходов к оценке обоснованы; выполненные расчеты стоимости объекта исследования в заключении эксперта соответствуют применяемым подходам и методам.

Каких-либо оснований не согласиться с выводами комиссии компетентных специалистов, изложенными в заключении специалистов (рецензии) от 02.10.2018 N 008/Р, мотивированном мнении специалистов от 13.11.2018 N 10, у судов не имелось.

По вышеуказанным основаниям судом округа не принимаются доводы ответчика о том, что экспертиза проведена лишь на исследовании части письменных доказательств. При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что само себе неуказание в экспертном заключении некоторых документов не свидетельствует о том, что экспертом не анализировались эти документы.

Судами также исследованы доводы об отсутствии доказательств оплаты спорной доли участником, обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Прогресс", у которого Пильщиков А.Е. приобрел долю в ноябре 2007 года, а также договора купли-продажи доли между ними и доказательств оплаты доли по нему. Данные доводы отклонены со ссылкой на протокол общего собрания участников от 06.07.2010, решение совета директоров от 28.08.2009, решение общего собрания участников (протокол от 22.05.2007), а также на обстоятельства фактического признания обществом за ним прав участника, внесение сведений о нем как об участнике общества в ЕГРЮЛ, отсутствие на протяжении всего периода деятельности общества требований к своему участнику о необходимости оплаты неоплаченных долей до момента предъявления требования о выплате действительной стоимости доли.

Доводы подателя жалобы о подведомственности спора суду общей юрисдикции основаны на ошибочном толковании норм процессуального права, поэтому подлежат отклонению. Как правильно указано судом апелляционной инстанции, в данном случае право Пильщиковой Г.В. на выплату действительной стоимости доли в уставном капитала общества обусловлено ее статусом участника общества "Агрофирма "Ирбитская", а не наследника, ввиду чего основания расценивать настоящий спор в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений, отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2019 по делу N А60-46870/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ирбитская" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2019 по делу N А60-46870/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 по тому же делу, принятое определением от 06.09.2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова