Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2019 г. N Ф09-2845/18 по делу N А60-36160/2017

Екатеринбург

31 октября 2019 г.

Дело N А60-36160/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Пирской О.Н., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Крупина Алексея Геннадьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2019 по делу N А60-36160/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по тому же делу по обособленному спору о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности, рассмотренному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "УАИ" (ОГРН 1076659019326, ИНН 6659162893).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Крупина Алексея Геннадьевича - Кирнева М.И. (доверенность от 24.01.2018 N 66 АА 4808340);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УАИ" (далее - общество "УАИ") Максимцева Виктора Александровича - Чезганов А.М. (доверенность от 25.07.2019).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2017 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Голубевой Ольги Игоревны о признании общества "УАИ" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.09.2017 произведена замена заявителя по настоящему делу на Главу крестьянского фермерского хозяйства Гусева Сергея Михайловича, в отношении общества "УАИ" осуществлен переход на упрощенную процедуру банкротства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области 04.09.2017 общество "УАИ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Максимцев Виктор Александрович, член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих "ЭКСПЕРТ".

Соответствующее информационное сообщение опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" N 182 от 30.09.2017.

Конкурсный управляющий Максимцев В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по передаче в собственность Крупина Алексея Геннадьевича следующего имущества: KRONE SDR27, рефрижератор, WIN WKESDR27051253998, ГОД ВЫПУСКА 2005, ШАССИ N WKESDR27051253998, Цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012, и применении последствий недействительности такой сделки в виде взыскания разницы оплаченной суммы (300 000 руб.) с рыночной стоимостью в размере 990 000 руб.; о признании недействительной единой сделки должника по передаче в собственность Розен

Надежды Николаевны следующего имущества: МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN - WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.20153, и применении последствий недействительности такой сделки путем обязания заинтересованных лиц: Крупина А.Г. и Розен Н.Н.

передать имущество, перечисленное в настоящем пункте заявителю; а также о взыскании с Крупина А.Г. и Розен Н.Н. судебной неустойки на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 2 000 руб. солидарно за каждый день неисполнения обязанности по передаче каждого вида имущества вплоть до полного исполнения обязательства (с учетом принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской, уточнения заявленных требований).

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2018, 21.12.2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лавров Владимир Геннадьевич, Розен Надежда Николаевна, общество с ограниченной ответственностью "АвтоТраст" (далее - общество "АвтоТраст"), Кондратьев Константин Валерьевич.

Определением суда от 01.03.2019 в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечена Розен Надежда Николаевна.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительной сделку по передаче в собственность Крупина Алексея Геннадьевича следующего имущества: KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, год выпуска 2005, шасси N WKESDR27051253998, цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Крупина А.Г. в пользу общества "УАИ" 990 000 руб. Суд признал недействительной сделку по передаче в собственность Розен Надежды Николаевны следующего имущества: MAH TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN - WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания заинтересованных лиц: Крупина А.Г. и Розен Н.Н. передать обществу

"УАИ" следующее имущество: MAH TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN - WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015. С Крупина А.Г. и Розен Н.Н. в пользу общества "УАИ" взыскано 2000 руб. солидарно за каждый день неисполнения обязанности по передаче каждого вида имущества вплоть до полного исполнения обязательства. С Крупина А.Г. в пользу общества "УАИ" взыскано 4500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в том числе связанные с применением обеспечительных мер. С Розен Н.Н. в пользу общества "УАИ" взыскано 4500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в том числе связанные с применением обеспечительных мер.

Не согласившись с вынесенным определением, Крупин А.Г. и Розен Н.Н.

обжаловали его в апелляционном порядке.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2019 изменено в части применения последствий недействительности сделки. Право требования Крупина А.Г. к обществу "УАИ" на сумму 900 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 19.01.2016 (MAH TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN - WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015) восстановлено. С Крупина А.Г. в конкурсную массу общества "УАИ" взыскано 1 290 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 19.01.2016 (KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, год выпуска 2005, шасси N WKESDR27051253998, цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012). Право требования Крупина А.Г. к обществу "УАИ" на сумму 300 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 19.01.2016 (KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, год выпуска 2005, шасси N WKESDR27051253998, цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012) восстановлено. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Крупин А.Г. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной инстанции указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего обособленного спора не принято во внимание отсутствие оснований для оспаривания указанных сделок по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку у сторон сделки при ее совершении отсутствовала цель причинения вреда кредиторам: так, вступившим в законную силу постановлением судебной коллегии Свердловского областного суда от 29.08.2019 установлен факт предоставления Крупиным А.Г. Никифорову В.О. (единственному участнику общества "УАИ") займов в размере 18 млн. руб. в период первого полугодия 2016 года; автомобили приобретались как активы компании для развития бизнеса; займы предоставлялись на эти же цели; какие-либо финансовые проблемы у компании на момент продажи спорных автомобилей отсутствовали, непогашенной задолженности у данного общества не имелось. По мнению Крупина А.Г., безубыточный характер сделки является достаточным основанием, исключающим признание сделки недействительной со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом не учтен тот факт, что спорные автомобили проданы третьим лицам по стоимости, существенно ниже стоимости, определенной судом, поскольку проводилась оценка, где учитывалось их техническое состояние (агентские договоры на продажу автомобилей, заключенные Крупиным А.Г. с обществом "АвтоТраст" в ноябре 2017 и 29.12.2017), в связи с чем суд не только обязал Крупина А.Г. вернуть полученное по сделке, но и дополнительно обязал выплатить стоимость как за новые автомобили без учета их технического состояния. Кроме того, считает, что судами сделан необоснованный вывод о том, что имущество не выбывало из владения компании должника.

Также заявитель указывает на то, что судом неправомерно не приняты во внимание заключения Независимого Центра Экспертизы "Меридиан" и рецензия на отчеты, подготовленные с учетом эксплуатации спорных автомобилей, их технического состояния и требуемого ремонта и предоставленные Крупиным А.Г. в обоснование недостоверности оценочной стоимости транспортных средств, определенной оценщиком конкурсного управляющего. Крупин А.Г. считает недостоверным приобщенное конкурсным управляющим заключение специалиста N 10-12/18, поскольку оно основано на неподтвержденной и неполно исследованной информации, отсутствует информация о методике расчета стоимости, не использованы стандарты оценки.

Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанций о фиктивности сделки купли-продажи, совершенной Крупиным А.Г. с Розен Н.Н., не соответствует действительности, так как между сторонами был заключен договор купли-продажи транспортного средства, подписан акт приема-передачи, денежные средства переданы продавцу в полном объеме. Крупин А.Г. обращает внимание суда на то, что оснований для признания договора залога недействительным также не имелось, поскольку какие-либо обязательства перед третьими лицами у Розен Н.Н. на момент заключения договоров займа и залога с Кондратьевым К.В. отсутствовали, Розен Н.Н. являлась собственником передаваемых в залог автомобилей, суды не учли факт нарушения прав Кондратьева К.В.

Заявитель кассационной жалобы считает, что размер присужденной судом неустойки не является справедливым и соразмерным; кроме того, судом не применен срок исковой давности, между тем заявление по настоящему обособленному спору подано конкурсным управляющим по истечении предоставленного ему законом срока на заявление о признании сделки недействительной; при этом довод конкурсного управляющего об истребовании документации у руководителя должника не может быть принят во внимание, поскольку запрос относительно спорных автомобилей подлежит оперативному направлению в ГИБДД.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "УАИ" Максимцев В.А. просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий указывает на то, что в оспариваемых заявителем кассационной жалобы судебных актах судами установлено наличие всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве: имущество должника продано по явно заниженной стоимости, Крупин А.Г. и учредитель (бывший руководитель) должника являются аффилированными (заинтересованными) лицами, отсутствие фактического выбытия имущества из обладания общества "УАИ" (непосредственно после заключения спорного договора купли-продажи между этими же сторонами заключен договор аренды, согласно которому данное общество фактически владело и пользовалось транспортом вплоть до введения в отношении него конкурсного производства).

Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что заинтересованное лицо знало о наличии у общества "УАИ" признаков неплатежеспособности, договоры купли-продажи и выдача займов Крупиным А.Г. Никифорову В.О. связаны между собой и фактически направлены на прикрытие мнимой сделки. Также конкурсный управляющий считает, что судом обоснованно не принято в качестве доказательства заключение оценщика, представленное в материалы дела Крупиным А.Г., поскольку заказчиком и собственником в отчетах указан "Куприн", осмотр транспортных средств не производился, состояние транспортного средства не оценено, вместе с тем они эксплуатировались должником вплоть до введения процедуры банкротства, оценщик не состоит в саморегулируемой организации оценщиков.

Максимцев В.А. указывает на то, что в материалы дела не представлены доказательства, безусловно свидетельствующие о реальности сделки: нет подтверждения наличия у Кондратьева К.В. денежных средств для предоставления займа Розен Н.Н., фактического движения денежных средств от Кондратьева К.В. к Розен Н.Н. и далее к Крупину А.Г., при том, что сумма займа составляла 4 млн. руб.; довод о наличии залога также не может служить доказательством, поскольку такой залог был зарегистрирован только 17.10.2018, то есть непосредственно после судебного заседания; такое поведение заинтересованных лиц: Крупина А.Г. и Розин Н.Н. (регистрация в ГИБДД договора после подачи заявления об оспаривании сделки должника, регистрация залога после судебного заседания) носят явно мнимый характер и попадают под понятие злоупотребления правом. Сделки займа и получения автомашин носили систематический характер, лишая должника средств производства; заниженная стоимость транспортных средств была известна сторонам, так как ими этот транспорт сдавался на комиссию по стоимости выше оплаченной обществу "УАИ", участники спорных сделок знали о том, что действуют в ущерб интересам кредиторов.

Конкурсный управляющий полагает, что, хотя судебным актом и затрагиваются права Кондратьева К.В., но нарушений норм процессуального права нет, так как указанное лицо привлечено к участию в деле, им в материалы дела представлялся отзыв, вместе с тем ни апелляционной, ни кассационной жалоб от данного лица не поступало. Максимцев В.А. считает, что в данном случае отсутствуют основания для применении срока исковой давности, как указывает на это заявитель кассационной жалобы; заявление подано конкурсным управляющим с соблюдением установленного срока. На основании пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве конкурсный управляющий 28.08.2018 обратился с запросом о предоставлении документации должника к бывшему ликвидатору общества "УАИ" Никифорову В.О., отсутствие ответа в установленный срок явилось основанием для обращения в суд в рамках настоящего дела с заявлением об истребовании документов, определением 10.12.2018 данное заявление удовлетворено, одновременно конкурсным управляющим направлялись запросы, в том числе в ГИБДД, ответ от которого получен 07.11.2018, где приведен перечень автотранспортных средств, отчужденных обществом "УАИ", в том числе по оспариваемой сделке; таким образом, срок для оспаривания сделки истекает 07.11.2018, тогда как такое заявление подано 25.09.2018.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области 04.09.2017 общество "УАИ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Максимцев В.А.

Конкурсным управляющим Максимцевым В.А. в ходе проведения мероприятий конкурсного производства выявлено, что между обществом "УАИ" в лице генерального директора Никифорова В.О. (продавец) и Крупиным А.Г. (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи:

1) договор купли-продажи полуприцепа (рефрижератора) от 19.01.2016 на сумму 300 000 руб. в отношении транспортного средства: KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, год выпуска 2005, ШАССИ N WKESDR27051253998, Цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012;

2) договор купли-продажи автомобиля от 19.01.2016 на сумму 900 000 руб. в отношении транспортного средства: МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015.

Согласно содержанию платежного поручения от 19.02.2016 N 169 Крупиным А.Г. на счет должника были перечислены денежные средства в общей сумме 1 200 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору купли-продажи б/н от 19.01.2016".

Полагая, что указанные сделки по отчуждению имущества должника совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, направлены на прикрытие иных сделок и причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Максимцев В.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением о признании сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив, что сделка совершена в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании общества "УАИ" банкротом при наличии у него признаков неплатежеспособности с заинтересованными по отношению к должнику лицами в целях причинения вреда кредиторам должника, другая сторона по сделке знала об указанной цели должника, признал оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При рассмотрении настоящего спора суд признал, что вышеуказанные договоры, заключенные между обществом "УАИ" и Крупиным А.Г., Крупиным А.Г. и Розен Н.Н., являются единой сделкой, совершенной с целью реализации имущества должника по стоимости ниже, чем фактическая стоимость отчужденного имущества; совокупность признаков аффилированности заинтересованных лиц и фактического невыбывания имущества говорит о том, что участниками сделки использована схема вывода имущества с целью предотвращения обращения на нее взыскания.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом суда первой инстанции, признав его правомерным.

Апелляционным судом также указано на правильность выводов суда первой инстанции в части взыскания с Крупина А.Г. и Розен Н.Н. судебной неустойки на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. Изменяя определение суда первой инстанции в части, суд апелляционной инстанции исходил из того, что судом неверно применены последствия недействительности сделки, поскольку взыскана разница между рыночной стоимостью транспортного средства и уплаченной Крупиным А.Г. суммой по договорам купли-продажи, при том судом не были восстановлены права требования данного лица к должнику.

Признавая обоснованным требование конкурсного управляющего о признании сделок купли-продажи недействительными, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная

должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка

была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда первой инстанции 19.07.2017, спорные договоры купли-продажи транспортных средств (прицеп и тягач) заключены сторонами 19.01.2016, то есть в рамках трехлетнего периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом фактическая передача данных транспортных средств состоялась позднее, так как регистрационные действия в органах ГИБДД по снятию/постановке на учет транспортных средств проведены лишь 05.07.2016.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели

должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из содержания абзацев второго - пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что в реестр требований кредиторов общества "УАИ" включены требования кредиторов в общем размере 14 178 080 руб., в том числе задолженность перед Гусевым С.М. в размере 1 092 377,50 руб., возникшая еще в феврале 2016 года, а также требование индивидуального предпринимателя Бегова О.В. в размере 122 262,8

руб., возникшее 26.06.2016. По указанным кредиторам в общем доступе в Картотеке арбитражных дел имеется информация о принятых по исковым заявлениям решениям; кроме того, по заявлению индивидуального предпринимателя Бегова О.В. возбуждено исполнительное производство, информация о котором имелась в общем доступе на сайте ФССП России.

На момент выбытия спорных транспортных средств у общества "УАИ" также имелась просроченная кредиторская задолженность перед обществами с ограниченной ответственностью "МУЛЬТИФРУКТ", "ОРОБЛАНКО", "ВИКА", "АВТО УРАЛ", "Лонгран Логистик", закрытым акционерным обществом "ЕВРОАЗИЯ", Беговым О.В., Чебан С.М. и другими кредиторами, которая подтверждена, в том числе вступившими в законную силу судебными актами. Часть требований данных кредиторов включена в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, поскольку указанная информация находилась в общем доступе, то лицо, заинтересованное в заключении сделки, проявляя должную осмотрительность и осторожность при выборе контрагента, должно было предпринять достаточные и разумные меры по проверке благонадежности и возможности лица исполнить соответствующую сделку, в том числе получить соответствующие сведения о наличии кредиторской задолженности общества "УАИ", о неисполнении судебных решений, а соответственно, о наличии признаков несостоятельности.

Из материалов дела усматривается, что в дальнейшем приобретенные у должника транспортные средства по договору купли-продажи от 29.12.2017 были проданы Крупиным А.Г. покупателю Лаврову В.Г. (KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, год выпуска 2005, ШАССИ N WKESDR27051253998, Цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012) по цене 300 000 руб. и по договору купли-продажи от 20.09.2018 - покупателю Розен Н.Н. (МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015) по цене 1 720 000 руб.

Судами установлено, что Розен Н.Н. является родной сестрой гражданина Ярица Максима Николаевича, который является компаньоном Крупина А.Г. и фактическим владельцем бизнеса, кредитовавшего единственного участника общества "УАИ" Никифорова В.О. Данное обстоятельство лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, не оспаривается.

Также установлено, что фактически проданное должником имущество (спорные транспортные средства) находилось в его пользовании по договорам аренды от 21.01.2016, заключенным с Крупиным А.Г. (арендодатель) вплоть до его последующей продажи третьим лицам.

При этом установлено, что Розен Н.Н. ранее предпринимательской деятельностью не занималась, в качестве индивидуального предпринимателя была зарегистрирована только 24.05.2018 и в сентябре 2018 купила три транспортных средства, для оплаты приобретения которых 18.09.2018 заключила договор займа с Кондратьевым К.В. на сумму 4 млн. руб. Вместе с тем обоснованных пояснений, с какой целью ею приобретены транспортные средства при отсутствии собственных денежных средств, достаточных для осуществления покупки, Розен Н.Н суду не представлено. Регистрация транспортного средства на Розен Н.Н. осуществлена после наложения ареста на транспортное средство определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2018.

Между тем из пояснений Ярица М.Н., данных им в судебном заседании Верх-Исетском районного суда г. Екатеринбурга при рассмотрении дела N 2-5847/2018 о взыскании задолженности по договорам займа, заключенным между Крупиным А.Г. и Никифоровым В.О., следует, что данные транспортные средства фактически не покупались, а брались у Никифорова В.О. - руководителя общества "УАИ" в залог для последующего "вхождения" в бизнес. Также, как следует из протокола судебного заседания Верх-Исетского районного суда, Крупин А.Г. утверждал, что находится в дружественных отношениях с бывшим руководителем должника - Никифоровым В.Ю. и предоставлял последнему денежные средства для введения совместного бизнеса в обществе "УАИ".

Таким образом, учитывая данные обстоятельства, исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве, а также разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о том, что Розен Н.Н. не может считаться добросовестным приобретателем.

Принимая во внимание изложенное, проанализировав обстоятельства настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанций признали, что общество "УАИ", Крупин А.Г. и Розен Н.Н., совершая цепь последующих сделок по отчуждению спорного имущества должника, преследовали цель невозможности обращения взыскания на него со стороны кредиторов названного общества.

На основании изложенного судами указано на то, что совокупность признаков аффилированности заинтересованных лиц и фактического невыбывания имущества из обладания должника свидетельствует о том, что участниками единой сделки использована схема вывода имущества с целью предотвращения обращения на него взыскания.

Как усматривается из материалов дела, конкурсным управляющим должника в обоснование заявленных требований о признании сделок недействительными было представлено заключение специалиста N 10-12/18 от 10.12.2018 об определении рыночной стоимости спорных транспортных средств, подготовленное Уральской торгово-промышленной палатой. Согласно данному отчету оценщика рыночная стоимость транспортного средства: KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, составляет 1 290 000 руб., рыночная стоимость транспортного средства: МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN -WMA06XZZ29PO18158, составляет 2 600 000 руб.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего о неравноценности сделки, Крупин А.Г. также представил в материалы дела экспертные заключения N 130/19, N 133/19 от 25.02.2019, выполненные Независимым центром экспертизы "Меридиан". Согласно данным заключениям рыночная стоимость транспортного средства: KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, составляет 312 400 руб., рыночная стоимость транспортного средства: МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN -WMA06XZZ29PO18158, составляет 1 235 000 руб.

Исследовав представленные отчеты об оценке, суд первой инстанции критически отнесся к экспертным заключениям, приобщенным в материалы дела Крупиным А.Г., поскольку у оценщика отсутствовало право делать такие отчеты в связи с тем, что он не состоит в саморегулируемой организации оценщиков, что не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности, а также в данных экспертных заключениях имеются неточности в фамилии заказчика и собственника, из их содержания следует, что осмотр транспортных средств оценщиком не производился.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая заключение специалиста N 10-12/18 от 10.12.2018 об определении рыночной стоимости спорных транспортных средств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о существенном занижении сторонами стоимости указанного в рассматриваемых договорах имущества.

Таким образом, судами установлено, что транспортные средства отчуждены должником по цене, не отвечающей требованию равноценности. Продав ликвидное имущество по заниженной стоимости, должник продолжал пользоваться указанным имуществом, что свидетельствует о наличии цели на причинение вреда правам и интересам кредиторов и вывод активов должника, с целью предотвращения обращения взыскания на него в пользу кредиторов. При этом обстоятельства заинтересованности участников спорной сделки свидетельствуют о том, что им было известно о признаках неплатежеспособности должника и наличии у должника указанной цели.

При таких обстоятельствах, учитывая, что сделка совершена в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом при наличии у должника признаков неплатежеспособности с заинтересованными по отношению к должнику лицами в целях причинения вреда кредиторам должника, другая сторона по сделке знала об указанной цели должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Требование конкурсного управляющего в части взыскания с Крупина А.Г. и Розен Н.Н. судебной неустойки правомерно удовлетворено судами первой и апелляционной инстанций на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктов 1, 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 названной статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, руководствуясь содержанием указанных норм права, исходя из принципов справедливости и соразмерности, суд первой инстанции назначил денежную компенсацию за счет Крупина А.Г. и Розен Н.Н. в пользу должника в размере 2000 руб. за каждый день неисполнения обязанности по передаче имущества вплоть до полного исполнения обязательства. Суд апелляционной инстанции согласился с данным решением суда первой инстанции.

Обязательность исполнения судебных решений, провозглашенная в статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является неотъемлемым элементом права на судебную защиту. Неисполнение судебного акта или неправомерная задержка его исполнения входит в противоречие с основными задачами судебной защиты. Руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, суды обеих инстанций установили наличие достаточных оснований для присуждения судебной неустойки по заявлению конкурсного управляющего общества "УАИ" Максимцева В.А. в целях побуждения Крупина А.Г. и Розен Н.Н. к исполнению требований судебного решения.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что размер присужденной судом неустойки не является справедливым и соразмерным, не подлежит солидарному взысканию, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку аффилированность Крупина А.Г. и Розен Н.Н. установлена судами при рассмотрении настоящего дела, они привлечены к участию в настоящем споре на стороне ответчика, обязанность по передаче должнику спорного имущества возложена судом на указанных лиц.

Определяя размер подлежащей взысканию солидарно с Крупина А.Г. и Розен Н.Н. на случай неисполнения судебного акта суммы денежных средств, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения с учетом необходимости соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, конкретные обстоятельства дела.

Заявителем не приведены обстоятельства, свидетельствующие о невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу.

Выводы судов в рассмотренной части являются правильными, соответствуют положениям действующего законодательства.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок должника был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 данного Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, с заявлением об оспаривании сделок в рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий Максимцев В.А. обратился в арбитражный суд 25.09.2018.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. (п. 32 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Судами установлено, что конкурсный управляющий запросил у руководителя должника бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт

2 статьи 126 Закона о банкротстве), сведения о совершенных в течение трех лет

до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном

капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. Поскольку наблюдение в отношении должника не вводилось, конкурсный управляющий непосредственно осуществлял меры по сбору доказательств и запрашивал необходимую информацию.

Конкурсный управляющий общества "УАИ" Максимцев В.А. 28.08.2018 обратился с запросом к бывшему ликвидатору общества "УАИ" Никифорову В.О. путем вручения запроса его уполномоченному представителю, присутствовавшему во всех судебных заседаниях Лаптеву А.И. о предоставлении документов и сведений об имуществе должника. Отсутствие получения ответа в установленный срок, явилось основанием для обращения Максимцева В.А. в суд в рамках настоящего дела с заявлением об истребовании

документов от 06.10.2018. Определением от 10.12.2018 заявление удовлетворено. После вступления определения в законную силу, исполнительный лист был направлен в подразделение ССП по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, где возбуждено исполнительное производство. Одновременно, конкурсным управляющим 01.11.2017 направлены запрос в Управление ГИБДД по Свердловской области о предоставлении сведений и документов в отношении транспортных средств должника. Ответ получен 07.11.2017 за N 22/7969, где приведен перечень автотранспортных средств, отчужденных обществом "УАИ", в том числе по сделкам от 16.06.2016.

Учитывая изложенное, принимая во внимание осуществление конкурсным управляющим мер по получению необходимой информации о должнике, в том числе о совершении им сделок, учитывая, что сведения об отчужденных автотранспортных средствах стали известны конкурсному управляющему из ответа органов ГИБДД, полученных им 07.11.2017, судами сделан обоснованный вывод о том, что начало течения срока для оспаривания сделок по настоящему делу следует считать с 07.11.2017; поскольку с заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий Максимцев В.А. обратился в арбитражный суд 25.09.2018, указанный срок для подачи такого заявления не нарушен.

Ссылка заявителя кассационной инстанции на то, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по настоящему делу не принято во внимание, что признание спорных сделок недействительными влечет нарушение прав третьего лица - Кондратьева К.В., не принимается судом кассационной инстанции.

Как усматривается из материалов обособленного спора, определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2008 Кондратьев К.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; данным лицом в материалы дела представлялся отзыв на заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника (том 1 л.д. 141-142), препятствий для осуществления его прав как лица, участвующего в деле, не усматривается, апелляционной либо кассационной жалоб на принятый по делу судебный акт от данного лица не поступало.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам, которым ранее дана надлежащая оценка апелляционным судом, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, не установлено.

Таким образом, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по делу N А60-36160/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Крупина Алексея Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

О.Н. Пирская Ф.И. Тихоновский