Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2019 г. N Ф09-1773/19 по делу N А60-39053/2017

Екатеринбург

19 ноября 2019 г.

Дело N А60-39053/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Озон" (далее - общество "Озон", должник) Кортукова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2019 по делу N А60-39053/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Кортукова А.Н. - Стальнова М.А. (доверенность от 11.12.2018).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017 возбуждено производство по делу о признании общества "Озон" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2017 в отношении общества "Озон" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Саитов Антон Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2018 общество "Озон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Саитова А.С.

Саитов А.С. 01.11.2018 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным заключенного между обществом "Озон" и Манченко Оксаной Александровной договора 15.05.2015 купли-продажи автотранспортного средства: автомобиля марки RENAULT LOGAN, VIN: X7L4SRAT451532651, 2014 г.в. (далее - спорный автомобиль), и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2019 (судья Пенькин Д.Е.) заявление Саитова А.С. удовлетворено: признан недействительным заключенный между должником и Манченко О.А. договор от 15.05.2015 купли-продажи транспортного средства, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Манченко О.А. в пользу должника денежных средств в размере 290 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 (судьи Мухаметдинова Г.Н., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 24.05.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кортуков А.Н. просит определение от 24.05.2019 и постановление от 17.09.2019 отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, выводы судов о неплатежеспособности должника и наличии у него значительной задолженности на момент спорной сделки, о совершении этой сделки с целью причинения вреда кредиторам и об отчуждении спорного имущества вопреки интересам кредиторов, в целях уклонения от обращения на него взыскания, являются противоречивыми, а вывод судов о злоупотреблении правом сделан, исходя из несправедливых условий договора, тогда как злоупотребление правом должно заключаться в причинении вреда лицу, не являющемуся стороной сделки, и неравноценность сделки сама по себе не является основанием для признания ее недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а вывод о выбытии из активов должника ликвидных активов, так как спорные транспортные средства являлись основными средствами должника, сделан без учета наличия у должника чистой прибыли, которая после совершения сделки возросла. Заявитель считает, что вывод суда о причинении вреда субподрядчикам не обоснован, не соответствует материалам дела, сделан без исследования обстоятельств и периода возникновения долга перед ними и без учета того, что на дату совершения сделки данная задолженность отсутствовала. Заявитель ссылается на недоказанность наличия оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент совершения сделки кредиторская задолженность у должника отсутствовала и имелась прибыль, стороны не могли осознавать ее совершение в преддверии банкротства, полагали, что в результате сделки не причиняется вред кредиторам, с которыми осуществляются расчеты.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Озон" (продавец) и Манченко О.А. (покупатель) заключен договор от 15.05.2015 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить спорный автомобиль, принадлежащий продавцу на основании свидетельства о регистрации транспортного средства серия 6625 N 374718, выданного МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области 11.10.2014 (пункт 1.1 договора от 15.05.2015).

Стоимость отчуждаемого спорного автомобиля определена сторонами в размере 100 000 руб.; порядок оплаты установлен в виде перевода денежных средств на расчетный счет продавца N 40702810116540011958 в открытом акционерном обществе "Сбербанк" (пункты 2.1, 2.2 договора от 15.05.2015).

Согласно выписке банка, 17.07.2015 на расчетный счет общества "Озон" Манченко О.А. внесены денежные средства в размере 100 000 руб. с указанием назначения платежа "по договору купли-продажи транспортного средства от 15.05.2015".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Озон".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2017 в отношении общества "Озон" введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2018 общество "Озон" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Саитова А.С.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15.05.2015, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника ссылался на то, что спорная сделка совершена в отношении заинтересованного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами должника, по заниженной цене, направлена на вывод имущества из конкурсной массы должника, после ее заключения спорный автомобиль фактически остался в пользовании должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

По смыслу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что оспариваемый договор купли-продажи от 15.05.2015, подписанный от лица должника представителем, действующим по доверенности, выданной Кортуковым А.Н., совершен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (02.08.2017), в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица - Манченко О.А., являвшейся в период с 26.09.2001 по 24.11.2010 директором, а затем сотрудником должника, учитывая, что спорный автомобиль, приобретенный должником по договору купли-продажи транспортного средства от 08.10.2014 N 08/10/14 у закрытого акционерного общества "Лаки Моторс" по цене 522 907 руб., по спорному договору отчужден в пользу заинтересованного лица по цене 100 000 руб., что значительно меньше его рыночной стоимости в размере 390 000 руб., а какие-либо надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об иной действительной стоимости спорного автомобиля, в том числе, о наличии пороков и неисправностей, которые могли бы повлиять на цену спорного автомобиля, в материалы дела не представлены и ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы стоимости спорного автомобиля на момент его отчуждения в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора никем не заявлено, а также, исходя из того, что стороны сделки обстоятельства ее совершения между заинтересованными лицами на явно нерыночных и невыгодных для должника условиях суду не раскрыли, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме того, что оспариваемая сделка совершенна должником в отношении заинтересованного лица в отсутствие равноценного встречного предоставления, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы, и, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

При этом по результатам исследования и оценки доказательств суды не приняли в качестве надлежащих и достаточных доказательств снижения рыночной стоимости спорного автомобиля справки органов внутренних дел о дорожно-транспортных происшествиях, поскольку в них не содержится никаких сведений о том, были ли причинены в результате соответствующих дорожно-транспортных происшествий какие-либо повреждения спорному автомобилю, а также отсутствуют описание и характер каких-либо повреждений, при этом в материалы дела не представлено никакого документального подтверждения несения каких-либо расходов на проведение восстановительного ремонта, и в оспариваемом договоре никаких условий о ненадлежащем состоянии спорного автомобиля при его реализации не имеется.

Учитывая изложенные установленные судами обстоятельства, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что спорный договор купли-продажи от 15.05.2015 совершен в преддверии банкротства общества "Озон" в отношении заинтересованного по отношению к нему лица - Манченко О.А. по значительно (в несколько раз) заниженной цене, при этом должник, заключив с Манченко О.А. спустя 5 дней после отчуждения спорного автомобиля договор его аренды от 20.05.2015, фактически после отчуждения спорного автомобиля в пользу Манченко О.А. продолжал пользоваться и владеть спорным автомобилем, при том, что иное не доказано, и должник решением от 27.11.2017 привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения, а именно: совершение одномоментно - 15.05.2015 трех аналогичных сделок по отчуждению транспортных средств, включая оспариваемый договор, по цене, существенно (в несколько раз) ниже цены их приобретения, без деловой цели, заведомо с отсутствием выгоды, с целью получения необоснованного возмещения налога на добавленную стоимость из бюджета, учитывая, что все названные сделки оспорены конкурсным управляющим, а отчужденные по ним транспортные средства являлись ликвидным имуществом должника и составляли его основные средства, после отчуждения которых основной массив активов должника составила только дебиторская задолженность, а также, исходя из того, что сделки по отчуждению данных ликвидных активов совершены при наличии у должника обязательств по договорам субподряда и поставке материалов, заключенных им как генеральным подрядчиком во исполнение договора генерального подряда от 14.11.2014 N 14/11 с обществом с ограниченной ответственностью "ТЭН", задолженность по которым в настоящий момент включена в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к выводам о том, что должник и Манченко О.А. при недоказанности какой-либо разумной хозяйственной необходимости в совершении спорного договора, при его заключении и исполнении действовали недобросовестно, злоупотребляя правом с целью нарушения прав и законных интересов третьих лиц, вступивших в правоотношения с должником, что повлекло негативные последствия в виде нарушения прав кредиторов должника, утративших возможность удовлетворения своих требований за счет спорного имущества, при этом Манченко О.А. знала (должна была знать) о нарушении законных интересов кредиторов должника в результате спорной сделки, при том, что никаких доказательств, опровергающих данные обстоятельства, и, свидетельствующих об ином, не представлено.

Исходя из изложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи от 15.05.2015, заключенного между должником и Манченко О.А., недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенного со злоупотреблением правом.

При таких обстоятельствах, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что в настоящее время спорный автомобиль находится в собственности третьего лица, суды в качестве последствий недействительности сделки взыскали с Манченко О.А. в пользу должника соответствующие денежные средства.

Таким образом, удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, а заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть спор по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2019 по делу N А60-39053/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Озон" Кортукова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Новикова Г.М. Столяренко