Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 ноября 2019 г. N Ф09-5043/18 по делу N А47-6575/2017

Екатеринбург

08 ноября 2019 г.

Дело N А47-6575/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Кудиновой Ю. В., Оденцовой Ю. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кукушкиной Н.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" в лице конкурсного управляющего Джуламанова Нарале Киниспаевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2019 по делу N А47-6575/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области принял участие директор общества с ограниченной ответственностью "Восток - Агро" (далее - общество "Восток - Агро") Гусев Георгий Михайлович.

В Арбитражный суд Оренбургской области 09.06.2017 обратилась Федеральная налоговая служба с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" (далее - общество "Юбилейное", должник).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.08.2017 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Анохин Константин Михайлович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2018 общество "Юбилейное" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Анохина К.М.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2018 конкурсным управляющим общества "Юбилейное" утвержден Джуламанов Нурале Киниспаевич.

Конкурсный управляющий Джуламанов Н.К. 03.05.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением к Семченко Владимиру Григорьевичу, обществу "Восток Агро" о признании сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.05.2016, заключенную между обществом "Юбилейное" в лице директора Родионова А.П. и Семченко В.Г. недействительной, а также о признании сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.07.2016, заключенную между Семченко В.Г. и обществом "Восток - Агро" в лице директора Борникова С.В. недействительной. Кроме того, заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу "Юбилейное" прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности от 28.04.2014 для включения в конкурсную массу общества "Юбилейное".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

В кассационной желобе конкурсный управляющий Джуламанов Н.К. просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, на наличие заинтересованности в заключение цепочки оспариваемых сделок у общества "Восток - Агро", что подтверждает его осведомлённость о наличии противоправной цели заключенных сделок, поскольку они были совершены через третье лицо, полагает, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявитель ссылается на не заинтересованность Семченко В.Г. в совершении оспариваемых сделок, в виду отсутствия необходимых производственных мощностей для обработки арендуемого участка. Кассатор полагает, что согласно условиям договоров от 18.07.2016 и 12.05.2016 передача прав и обязанностей осуществляется безвозмездно и с условием об отсутствии задолженности у общества "Юбилейное" перед пайщиками. Заявитель не согласен с выводом суда о применении последствий недействительности сделок, поскольку общество "Восток - Агро" в результате оспариваемых сделок получало выгоду в течение 2017 и 2018 годов, то указанная выгода подлежит возвращению в конкурсную массу должника.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Юбилейное" в лице директора Родионова А.П. и Семченко В.Г. заключен договор от 12.05.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Далее между Семченко В.Г. (правообладатель) и обществом "Восток-Агро" (правоприобретатель) в лице директора Борникова С.В. заключен договор от 18.07.2016 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.05.2016, по которому правообладатель передает все права и обязанности по договору аренды земельного участка для сельскохозяйственного использования.

Полагая, что сделки по заключению вышеуказанных договоров субаренды, отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на то, что они совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника Джуламанов Н.К., обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды исходили из следующего.

Положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Порядок применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве разъяснен в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), в котором, в частности, указано, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При рассмотрении спора судами установлено, что дело о банкротстве возбуждено 16.08.2017, оспариваемые сделки совершены 12.05.2016 и 18.07.2016, в пределах одного года (с даты регистрации) до принятия к производству заявления о признании ООО "Юбилейное" банкротом, следовательно, оспариваемые сделки совершены в период оспоримости, предусмотренный пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора отмечено, что каких-либо обстоятельств и доказательств, позволяющих в силу статьи 19 Закона о банкротстве признать заинтересованность сторон сделок не представлено.

Также суды установили, что конкурсный управляющий не представил доказательства того, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, не доказано наличие причиненного вреда правам кредиторов должника, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем установлено отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что между обществом "Восток Агро" и обществом "Юбилейное" велась деловая переписка, согласно которой общество "Восток Агро" обратилось к обществу "Юбилейное" с предложением передать права и обязанности арендатора на земельный участок с кадастровым номером 56:02:0000000:41 и просило сообщить на каких условиях общество "Юбилейное" готово передать права и обязанности арендатора.

Из материалов спора усматривается, что общество "Юбилейное" в ответ сообщило следующее, что согласно передать право аренды при условии сохранения права собственности на урожай 2016 года, произрастающий на земельном участке и погашения задолженности по арендной плате перед собственниками земельного участка за 2014 - 2016 года, так же сообщило, что земельный участок засеян на площади 14 363 гектара.

Судами также установлено, что согласно пояснениям администрации Адамовского района Оренбургской области урожайность в 2016 году составила: ячмень - 8,2 центнера с гектара; овес - 10,5 центнера с гектара; просо -3,7 центнера с гектара; пшеница 9,3 центнера с гектара. Общая сумма собранного урожая со всей площади земельного участка с кадастровым номером 56:02:0000000:41 за 2016 год должна была составить 90 217 1813 руб., не включая затраты на сельскохозяйственное производство.

Общество "Восток-Агро" исполнило обязательство перед обществом "Юбилейное", выплатило арендную плату собственникам земельного участка за период с 2014 по 2016 год, что подтверждается копиями паевых книжек.

Исследовав материалы дела, учитывая пояснения Семченко В.Г., суды установили, что спорный договор от 18.07.2016 о передаче прав и обязанностей по договору к обществу "Восток Агро" на аналогичных условиях по сравнению с договором от 12.05.2016, заключен ввиду изменения обстоятельств, для предотвращения угрозы невозможности полноценной обработки земель и обременительности.

Из материалов дела усматривается, что размер выплаченной арендной платы составил: за 2014 год - 2 646 718 руб.40 коп.; за 2015 год -2 621 881 руб. 34 коп.; за 2016 год - 2 444 839 руб. 82 коп., общий размер выплаченной арендной платы за 2014-2016 года составил 7 713 439 руб. 56 коп., в связи с чем суду пришли к выводу, что сделка по фактической уступке права аренды между обществом "Юбилейное" и Семченко В.Г. предполагала встречное исполнение.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание условия спорных договоров, проанализировав справку от 19.04.2018 о наиболее вероятной стоимости права аренды земельного участка, согласно которой она составляет 11 858 000 руб., а так же отчет об определении рыночной стоимости уступки аренды земельного участка от 02.06.2018 N 10/18, от 16.07.2018 N 21-05-185, учитывая, что переход прав и обязанностей фактически сопровождался передачей обременений по оплате задолженности, сформированной на середину 2016 года, т.е. за 2014-2015 года, право аренды земельного участка перешло к обществу "Восток - Агро" по возмездной сделке по фактической цене в размере 5 268 599 руб. 74 коп., констатировали, что должник пытался избежать наращивания текущей задолженности, преследовал цель сохранности сельскохозяйственных угодий, поскольку поля были засеяны.

Отказывая в признании недействительными спорных договоров, суды правомерно исходили из того, что в случае удовлетворения требования о признании недействительными оспариваемых конкурсным управляющим сделок стороны будут приведены в первоначальное положение, а именно будет восстановлено право аренды общества "Юбилейное" на земельный участок с кадастровым номером 56:02:0000000:41, а также размер арендной платы - 7 713 439 руб. 56 коп., выплаченный обществом "Восток Агро" собственникам земельных долей за общество "Юбилейное" за период с 2014 по 2016 года включительно, который подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, так же указав, что стоимость имущества, возвращенного в конкурную массу, не принесет положительного эффекта для конкурсных кредиторов, а лишь увеличит текущую задолженность перед физическими лицами и породит множество споров с собственниками земельных долей.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, с учетом приведенных в судебном заседании пояснений, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении вышеприведенных норм и разъяснений, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, приводились заявителем при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции, исследованы судом и отклонены с приведением тому соответствующего обоснования.

Таким образом, доводы кассатора касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, направлены на переоценку доказательств, что выходит за пределы полномочий суда округа, осуществляющего проверку законности судебных актов по правилам кассационного судопроизводства.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, обжалуемые судебные акты отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 17.09.2019 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего обществом "Юбилейное" Джуламанова Н.К. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества "Юбилейное" за счет конкурсной массы подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2019 по делу N А47-6575/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" в лице конкурсного управляющего Джуламанова Нарале Киниспаевича - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" в доходы федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Ю.В. Кудинова Ю.А. Оденцова