Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2019 г. N Ф09-6960/19 по делу N А60-52308/2018

Екатеринбург

06 ноября 2019 г.

Дело N А60-52308/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Водковой Анны Владимировны, Саакяна Юрия Альбертовича, общества с ограниченной ответственностью "Дорожные технологии" (далее - общество "Дорожные технологии") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 по делу N А60-52308/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: Саакян Ю.А. и его представитель Шалимова Е.Н. (доверенность от 14.06.2019), а также представители:

Водковой А.В. - Акбашева О.И. (доверенность от 27.03.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Трейд-Агро" (ОГРН 1026605246293, ИНН 6671125111; далее - общество "Трейд-Агро") - Карабаналов С.С. (доверенность от 30.08.2018).

Общество "Трейд-Агро" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с Водковой А.В., Саакяна Ю.А. убытков в размере 10 272 334 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 18.03.2019 (судья Биндер А.Г.) исковые требования удовлетворены; с Водковой А.В. и Саакяна Ю.А. солидарно в пользу общества "Трейд-Агро" взысканы убытки в размере 10 272 334 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 (судьи Балдин Р.А., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Саакян Ю.А. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судам норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что на момент совершения спорных сделок доли Азарова Е.В. и Саакяна Ю.А. в обществе "ТрейдАгро" являлись равными - по 50%, Саакян Ю.А. не имел никаких преимуществ перед Азаровым Е.В. при принятии решений о деятельности общества, при этом договор купли-продажи спорного имущества Саакян Ю.А. не подписывал и не участвовал в совершении сделки, собрания участников общества, на которых Саакян Ю.А. мог высказать свое мнение относительно условий совершения данной сделки, не проводились. Также заявитель отмечает, что Саакян Ю.А. не являлся исполнительным органом общества "Дорожные Технологии", сделка совершена без его участия. Кроме того, по мнению заявителя, суды неправомерно отказали в привлечении в дело в качестве третьего лица - общества "Дорожные Технологии", которое могло бы подтвердить, что сделка по отчуждению спорного имущества совершена на известных обществу "ТрейдАгро" условиях.

В кассационной жалобе Водкова А.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора. Заявитель обращает внимание на то, что она не имела и до настоящего времени не имеет никаких корпоративных взаимоотношений ни с обществом "Дорожные Технологии", ни с обществом с ограниченной ответственностью "Уралсельхозпродукт" (далее - общество "Уралсельхозпродукт"). Заявитель считает ошибочными выводы судов о том, что Водкова А.В. имела договоренность с Саакяном Ю.А. о совершении сделок в ущерб интересам общества ТрейдАгро". Кроме того, заявитель указывает на то, что выводы судов об отчуждении спорного имущества по заниженной цене основаны только на экспертном заключении, при этом суды не приняли во внимание представленную ответчиками в материалы дела рецензию от 01.03.2019 N 101, подтверждающую недостоверность отчета об оценке от 28.01.2019 N 28/2019, суд первой инстанции неправомерно отказал в проведении повторной экспертизы по делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Трейд-Агро" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2002. До 05.08.2016 участниками общества являлись Азаров Евгений Владимирович и Саакян Ю.А., каждому из которых принадлежало 50% уставного капитала общества. До 19.08.2016 единоличным исполнительным органом общества (директором) являлась Водкова А.В.

По утверждению общества "Трейд-Агро", Водкова А.В., являющаяся директором общества, своими незаконными действиями, направленными вопреки интересам общества "Трейд-Агро", причинила обществу убытки, составляющие разницу между рыночной стоимостью (14 422 439 руб.) асфальтосмесительной установки АМР-1000 и стоимостью, по которой асфальтосмесительная установка АМР-1000 была продана 15.02.2016 обществу "Дорожные технологии" (4 500 000 руб.), а также разницу между рыночной стоимостью электропогрузчика и зарядного устройства к нему (649 395 руб.) и стоимостью, по которой данный электропогрузчик и зарядное устройство к нему было продано 01.07.2016 обществу "Уралсельхозпродукт" (299 500 руб.).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "Трейд-Агро" обратилось в суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: наличия убытков, вина ответчика, противоправности действий, причинно-следственной связи между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (статья 71 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62).

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4 постановления N 62).

По результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе договора поставки оборудования от 01.12.2015, передаточного документа от 15.02.2016 N 18, акта от 15.02.2016 о приеме-передаче основных средств, суды установили, что во исполнение условий договора поставки оборудования от 01.12.2015 общество "Трейд-Агро" передало в собственность обществу "Дорожные технологии" асфальтосмесительную установку АМР-1000, стоимость указанного оборудования составила 4 500 000 руб.

При этом суды учли, что указанная сделка была совершена в пользу общества "Дорожные технологии", участником которого являлся Саакян Ю.А. с долей уставного капитала, одновременно Саакян Ю.А. является участником общества "Трейд-Агро" с долей 50% уставного капитала.

Кроме того, в материалы дела также представлен универсальный передаточный документ от 01.07.2016 N 51, согласно которому общество "ТрейдАгро" передало в собственность общества "Уралсельхозпродукт" электропогрузчик EFG 316k 300 ZT и зарядное устройство к нему, стоимость указанного оборудования составила 299 500 руб. Указанная сделка была совершена в пользу общества "Уралсельхозпродукт", единственным участником и руководителем которого также является Саакян Ю.А.

Таким образом, суды установили и лицами, участвующими в рассмотрении дела, не оспаривается, что Саакян Ю.А. на момент совершения указанных сделок являлся участником общества "Дорожные технологии", а также единственным участником общества "Уралсельхозпродукт".

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства с учётом доводов и возражений лиц, участвующих в рассмотрении дела, установив, что согласно заключению эксперта от 28.01.2019 N 28/2019 рыночная стоимость асфальтосмесительной установки АМР-1000 составила 14 422 439 руб., рыночная стоимость электропогрузчика EFG 316K 300ZT с зарядным устройством D400 G48/70 BSLT100 составила 649 395 руб., заключив, что асфальтосмесительная установка и электропогрузчик с зарядным устройством ответчика были отчуждены по заниженной цене, которая в два раза ниже рыночной, отметив, что доказательства, свидетельствующие об ином, в материалы спора не представлены, суды пришли к правильным выводам о том, что в результате отчуждения спорного имущества общества "ТрейдАгро" по заниженной цене данному обществу причинены убытки в размере 10 272 334 руб., вследствие чего правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании с Водковой А.В. и Саакяна Ю.А. солидарно в пользу общества убытков в размере 10 272 334 руб.

При этом суды приняли во внимание, что недобросовестные действия в отношении общества "Трейд-Агро" были совершены как Водковой А.В., которая исполняла функции единоличного исполнительного органа общества, так и Ю.А. Саакяном, который, будучи участником общества "Трейд-Агро" являлся также лицом, контролирующим деятельность покупателей по сделкам купли-продажи асфальтосмесительной установки и электропогрузчика. Суды также учли, что после совершения сделок на крайне невыгодных для истца условиях, Водкова А.В. прекратила исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа общества "Трейд-Агро" и непосредственно после этого была принята на должность заместителя директора общества Уралсельхозпродукт" (контрагента по сделке купли-продажи электропогрузчика), единственным участником и руководителем которого являлся Саакян Ю.А.; данное обстоятельство подтверждено выпиской из трудовой книжки Водковой А.В. и косвенно свидетельствует о наличии между ответчиками договоренности о совершении сделок в ущерб интересам истца.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности обществом "ТрейдАгро" заявленных требований, а также из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод Водковой А.В. о том, что экспертное заключение от 28.01.2019 N 28/2019 является недостоверным доказательством, по результатам исследования и оценки доказательств правильно не принят судами во внимание, исходя из того, что, исследовав и оценив данное экспертное заключение в отдельности и в совокупности со всеми иными имеющимися в деле доказательствами, приняв во внимание, что заключение эксперта выполнено в соответствии с требованиями действующего законодательства, является ясным и полным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в квалификации эксперта и использованных им методиках не имеется, а доказательств, безусловно, свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении эксперта, не представлено, а само по себе несогласие заявителя с изложенными в заключении эксперта выводами и произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и о незаконности обжалуемых судебных актов, а также не является основанием для их отмены, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

При этом, судами было обоснованно учтено, что, с учётом произведённого впоследствии обществом "Дорожные технологии" ремонта асфальтосмесительной установки, результаты повторной экспертизы не смогут опровергнуть выводов первоначальной экспертизы.

Исходя из изложенного, суд правомерно не усмотрел оснований для назначения повторной экспертизы.

Довод Саакяна Ю.А. о признании недействительным договора поставки оборудования от 01.12.2015, заключённого между обществом "Трейд-Агро" и обществом "Дорожные технологии", на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2019 по делу N А60-8529/19, подлежит отклонению. Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков, лицами, входящими в состав органов юридического лица", удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

При этом рассмотрев доводы кассационной жалобы общества "Дорожные технологии", установив, что общество "Дорожные технологии" не является лицом, участвующим в рассмотрении дела, при этом обжалуемые судебные акты ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях не содержит суждений и выводов непосредственно о правах и об обязанностях общества "Дорожные технологии", права указанного лица относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, суд округа приходит к выводам о наличии оснований для прекращения производства по кассационной жалобе "Дорожные технологии" применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 по делу N А60-52308/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Водковой Анны Владимировны, Саакяна Юрия Альбертовича - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Дорожные технологии" прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Дорожные технологии" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., излишне уплаченную по платёжному поручению от 16.07.2019 N 174.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 по делу N А60-52308/2018 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по тому же делу, принятое определением арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон