Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2019 г. N Ф09-4593/19 по делу N А60-23205/2017

Екатеринбург

25 ноября 2019 г.

Дело N А60-23205/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Рогожиной О. В., Сушковой С. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Углова Андрея Владимировича Гордеева Павла Анатольевича (далее - должник Углов А.В., финансовый управляющий Гордеев П.А.) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2019 по делу N А60- 23205/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

финансовый управляющий Гордеев П.А. (паспорт);

представитель Углова А.В. - Тынтерова Ю.И. (доверенность от 01.02.2018, паспорт);

представитель Коновалова Олега Валерьевича (далее - Коновалов О.В.) - Голышев Д.А. (доверенность от 08.08.2018, паспорт).

Определением суда от 01.06.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Углова А.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2018 Углов А.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

В адрес суда 30.11.2017 поступило заявление финансового управляющего об оспаривании договора купли - продажи от 09.06.2015, подписанного между должником и Веричевым Игорем Николаевичем (далее - Веричев И.Н.), в котором просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорного объекта Коноваловым О.В. в конкурсную массу, при невозможности возврата просил взыскать действительную стоимость имущества с Веричева И.Н. В обоснование заявленных требований ссылается на положения статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 25.01.2019 суд счел целесообразным в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединить для целей совместного рассмотрения заявление финансового управляющего об оспаривании договора купли - продажи от 09.06.2015, подписанного между должником и Веричевым И.Н., с заявлением финансового управляющего об оспаривании договора купли - продажи от 09.06.2015, подписанного между должником и Веричевым И.Н.

В рамках оспаривания договора купли-продажи от 09.06.2015, подписанного между должником и Веричевым И.Н., финансовый управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорного объекта в конкурсную массу, при невозможности возврата просил взыскать действительную стоимость имущества.

Таким образом, в рамках данного дела в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции рассмотрены заявления финансового управляющего об оспаривании сделок:

1. договора купли-продажи от 09.06.2015 (далее также - Договор N 1) нежилого помещения по адресу г. Первоуральск, ул. Трубников, д. 24А, общей площадью в 153 кв. м., кадастровый номер 66:58:0116002:7712, номер на поэтажном плане N N 18-30, заключенный между должником и Веричевым И.Н.

2. договора купли-продажи от 09.06.2015 (далее также - Договор N 2) нежилого помещения по адресу г. Первоуральск, ул. Трубников, д. 24А, общей площадью в 274 кв. м., кадастровый номер 66:58:0116002:8662, номер на поэтажном плане N N 1-17, 31-38, заключенный между должником и Веричевым И.Н.

3. договора купли-продажи от 29.11.2016, заключенного между Веричевым И.Н. и Коноваловым О.В. от 29.11.2016 по купли-продажи нежилого помещения по адресу г. Первоуральск, ул. Трубников, д. 24А, общей площадью в 274 кв. м.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2018 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными сделок с Веричевым И.Н., Коноваловым О.В. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 определение суда первой инстанции от 23.06.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий Гордеев П.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 23.06.2019 и постановление от 10.09.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования финансового управляющего о признании недействительными сделок удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы ссылается на то, что оспариваемые помещения были реализованы по заниженной цене, дополнительные соглашения к договорам об увеличении цены не подтверждают согласование сторонами рыночной стоимости, поскольку не были зарегистрированы в установленном законом порядке; указывает на отсутствие у Веричева И.Н. и Коновалова О.В. финансовой возможности приобрести в собственность спорные объекты.

В отзыве на кассационную жалобу Коновалов О.В. в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, между Угловым А.В. (продавец, должник) и Веричевым И.Н. (покупатель, ответчик) заключены договоры купли-продажи: - от 09.06.2015, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность помещение площадь: общая 153,0 кв. м номер помещения на поэтажном плане N 18-30 (по поэтажному плану первого этажа), назначение: нежилое, расположенное по адресу: г. Первоуральск, ул. Трубников, дом 24а (пункт 1.1 договора N 1).

В пункте 2.1 договора установлена цена - 1 000 000 руб.

В дополнительном соглашении к договору от 09.06.2015 сторонами достигнуто соглашение об изменении пункта 2.1 договора купли-продажи, стоимость помещения составляет 6500000 руб., в пункте 2.2 договора установлен порядок и сроки оплаты: 300000 руб. - в день подписания договора; 2000 000 руб. - в срок до 09.07.2015, 1500000 руб. - до 09.08.2015.

Факт оплаты подтверждается расписками от 09.06.2015 на сумму 3 000 000 руб., от 09.07.2015 на сумму 2 000 000 руб., от 09.08.2015 на сумму 1 500 000 руб.

Договор купли-продажи от 09.06.2015 зарегистрирован 08.07.2015.

Управлением Росреестра по Свердловской области, дополнительное соглашение зарегистрировано не было. - от 09.06.2015 договор, согласно которому продавец продала, а покупатель приобрел в собственность помещение площадь: общая 274,0 кв. м номер помещения на поэтажном плане N N N 1-17, 31-38, назначение: нежилое, расположенное по адресу: г. Первоуральск, ул. Трубников, дом 24а (пункт 1.1 договора N2).

В пункте 2.1 договора установлена цена - 1050000 руб. 09.06.2015 между Угловым А. В. и Веричевым И.Н. заключено дополнительное соглашение, согласно которому стоимость нежилого помещения составляет 10 200 000 руб. (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 2.2. дополнительного соглашения оплата производится в следующем порядке: - 2 000 000 руб. в день подписания договора; - 2 000 000 руб. в срок до 09.07.2015; - 2 000 000 руб. в срок до 09.08.2015; - 4 200 000 руб. в срок до 09.10.2015.

Факт оплаты подтверждается расписками от 09.06.2015 на сумму 2 000 000 руб., 05.07. 2015 г. на сумму 1 100 000 руб., 11.07.2015 на сумму 900 000 руб., 03.08.2015 на сумму 750 000 руб., 25.07.2015 на сумму 300 000 руб., 25.10.2015 на сумму 2 350 000 руб., 10.09.2015 на сумму 1 850 000 руб., 25.08.2015 на сумму 450 000 руб., 29.07.2015 на сумму 500 000 руб.

Договор купли-продажи от 09.06.2015 зарегистрирован 07.07.2015 Управлением Росреестра по Свердловской области, дополнительное соглашение не зарегистрировано.

Между Веричевым И.Н. и Коноваловым О.В. 29.11.2016 заключен договор купли-продажи нежилого помещения по адресу г. Первоуральск, ул. Трубников, д. 24А, общей площадью в 274 кв. м., кадастровый номер 66:58:0116002:8662, номер на поэтажном плане N N 1-17, 31-38, стоимостью в 1 100 000 руб.

Согласно пункту 2.2. договора оплата стоимости помещения производится покупателем продавцу в день подписания настоящего договора путем передачи наличных денежных средств.

Факт оплаты стоимости помещения подтверждается подписью продавца, поставленной в настоящем договоре.

Договор купли-продажи от 29.11.2016 зарегистрирован 13.12.2016 в управлении Росреестра по Свердловской области.

Факт оплаты подтверждается расписками от 29.11.2016 на сумму 1 100 000 руб., 09.12.2016 на сумму 1 700 000 руб., 27.12.2016 на сумму 3 300 000 руб., 26.01.2017 на сумму 2 200 000 руб., 27.02.2017 на сумму 2 700 00 руб.

Финансовый управляющий полагая, что цена по указанным договорам (без учета условий дополнительных соглашений) является заниженной поскольку в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости спорного нежилого помещения (по договору N 1), переданный кредитором должника Малышевым Виталием Владимировичем, составляет 5 662 000 руб., по договору N 2 - 8 886 000 руб. Указывает, что имущество из владения должника не выбывало, и отсутствует финансовая возможность Веричева И.Н. и Коновалова О.В. оплатить переданное имущество, обратился в суд с настоящим заявлением.

Участниками сделок были представлены вышеназванные дополнительные соглашения в обоснование доводов о рыночных условиях сделок, а также расписки по передаче денежных средств на суммы договоров с учетом дополнительных соглашений.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции кредитором Малышевым В.В. было заявлено о фальсификации расписок, представленных участниками сделок, подтверждающих оплату по спорным договорам.

С целью проверки доводов кредитора, определением суда от 06.02.2019 по делу была назначена судебная экспертиза, производство которого было поручено эксперту общества "СудЭкспертиза".

Согласно заключению эксперта N 22-03/2019, разрешить вопрос о соответствии дат фактического изготовления спорных документов дата, проставленных в их текстах не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

В исследовательской части заключения эксперт указывает, что искажений конфигурации знаков, характерных для изготовления копий документов электрофотографическим способом не наблюдается (стр. 3), печатный текст расписок нанесен тонером черного с помощью лазерного принтера (принтеров) или многофункциональных устройств (МФУ) типа сканер-копир-принтер, работающих в режиме принтера, реализованных на электрофотографическом способе печати. В настоящее время в Российской Федерации отсутствуют методики, позволяющие устанавливать абсолютную давность нанесения текстов и изображений с помощью знаков синтезирующих устройств, реализованных на электрографическом способе печати (стр. 3). Также эксперт установил, что штрихи рукописного текста исполнены линером (пишущим прибором с капиллярным пишущим узлом) чернилами на водной основе (стр. 4). Кроме того, установлено, что штрихи подписи от имени Углова А.В. в расписках исполнены линером (пишущим прибором с капиллярным пишущим узлом) чернилами на водной основе (стр. 5). В результате дополнительного исследования сделаны выводы о том, что рукописный текст "Углов Андрей Владимирович" и подпись от имени Улова А.В. исполнены одним и тем же пишущим прибором (стр. 5). Визуальным, микроскопическим исследованием, а также спектрозональным исследованием каких-либо явных признаков применения способов и технологий искусственного умышленного старения исследуемых документов и их реквизитов путем высокотемпературного (выше 100С) или интенсивного светового воздействия не обнаружено (стр. 5). Также при методике абсолютной давности исполнения рукописных надписей (текста и подписей) чернилами на водной основе, эксперт указывает на то, что исходя из полученных результатов первичного ГЖХ-анализа, невозможно оценить уровень содержания непосредственно глицерина, то соответственно не представляется возможным установить давность исполнения рукописных реквизитов в исследуемых объектах (стр. 9).

С учетом выводов экспертов и положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами оставлено без удовлетворения заявление кредитора о фальсификации указанных расписок.

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установив, что оспариваемые финансовым управляющим договоры купли-продажи объектов недвижимости совершены 09.06.2015, при наличии у должника статуса индивидуального предпринимателя (статус прекращен 01.07.2015), суды пришли к выводу, что указанные договоры могут быть оспорены как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) установлена пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 63), для признания подозрительной сделки недействительной по указанному основанию необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны об этой цели.

Так, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 36 и 37 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как следует из абзаца третьего пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что спорные объекты приобретены Веричевым И.Н. по рыночной стоимости с учетом условий дополнительных соглашений, расчеты с должником проведены в полном объеме, суды констатировали отсутствие оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи от 09.06.2015, как совершенных при злоупотреблении правом, направленных на причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника.

При этом, суды, делая выводы о наличии у Веричева И.В. финансовой возможности приобретения спорных объектов, приняли во внимание представленные Веричевым И.В. документы, а именно: договоры от 25.07.2013 N 3-ГР, договоры подряда от 02.09.2016 от 01.06.2016, 22.06.2016, заключенные между Веричевым И.Н. и обществом "ВекторСтрой", документы по выполнению работ с обществом "ВекторСтрой", локальный-сметный расчет, акты выполненных работ, доказательства выполнения и оплаты работ (РКО), справки ф.КС-3, платежные документы за 2013-2014 годы на сумму более 12 млн., из которых следует, что Веричев И.Н., в период с 2013 по 2015 являлся субподрядчиком.

Судами учтено, что руководителем общества "Стройтехнопласт" являлся Малышев В.В., который в рамках дела о банкротстве Углова В.В. является конкурсным кредитором; документов, подтверждающих обстоятельства о том, что работы не выполнены Веричевым И.Н. либо оплата по договорам не произведена материалы дела, не содержат, факт оплаты обществом "Стройтехплас" за выполненные работы Веричеву Н.И. не оспаривается.

Также судами приняты во внимание документы, подтверждающие расходование денежных средств должником, полученных от Веричева И.Н.

Отклоняя доводы о мнимости спорных сделок суды, проанализировав договоры аренды с обществами "Калита, "Гаральд", "Общепит-сервис", "Вольдемар", согласно которым Веричевым И.Н. в период с 01.07.2016 сдавались спорные объекты в аренду, доказательства обслуживания спорных объектов Веричевым И.Н. (в частности, договор холодного водоснабжения и водоотведения N 1788 от 01.01.2017, заключенный между Веричевым И.Н. и ППМУП "Водоканал", документы об оплате, акты разграничения границ балансовой принадлежности сторон, подписанные Веричевым И.Н. и обществом "Облкоммунэнерго", договор энергоснабжения N 27575 от 01.02.2017, заключенный между Веричевым И.Н. и обществом "Энергосбыт Плюс", документы об оплате, договор с Ростелекомом), пришли к выводу, что именно Веричевым И.Н. реализовывались права собственника спорными помещениями.

Рассмотрев требование финансового управляющего о признании последующего договора купли-продажи от 29.11.2016, заключенного между Веричевым И.Н. и Коноваловым О.В. недействительным, суды нижестоящих инстанций, учитывая, что первоначальный договор (09.06.2015) и последующий совершены с разрывом полтора года, проанализировав представленные Коноваловым О.В. в материалы дела документы в обоснование наличия финансовой возможности произвести расчет с должником по спорному договору (в частности, налоговые декларации, согласно которым по итогам финансово-хозяйственной деятельности в 2016 получена прибыль в размере 9 000 000 руб., журнал кассира-операциониста ИП Коновалова О.В.), установив наличие у Коновалова О.В. финансовой возможности произвести расчет по спорному договору, а также факт продажи спорного имущества по рыночной цене и реальность расчетов по спорному договору, не усмотрели оснований для признания договора от 29.11.2016 недействительным.

Суды, исходя из недоказанности финансовым управляющим признака причинения вреда правам и интересам кредиторов, также не усмотрели оснований для признания оспариваемых договоров от 09.06.2015 и 29.11.2018 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы об отсутствии государственной регистрации дополнительных соглашений, выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права ввиду установленных конкретных фактических обстоятельств дела и не могут являться основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов. При этом, как правильно указано судами, увеличение цены договора по соглашению сторон само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и наличии оснований для признания договора и дополнительных соглашений ничтожной сделкой.

Доводы об отсутствии финансовой возможности у Веричева И.Н. приобрести спорные объекты, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, данным доводам дана надлежащая правовая оценка, оснований для несогласия с которой у суда округа не имеется; обратного заявителем кассационной жалобы не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Компетенция суда округа определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Материалы дела и фактические обстоятельства исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2019 по делу N А60-23205/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Углова Андрея Владимировича Гордеева Павла Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

О.В. Рогожина С.А. Сушкова