Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2019 г. N Ф09-8559/19 по делу N А71-18650/2018

Екатеринбург

11 декабря 2019 г.

Дело N А71-18650/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Рогожиной О.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УНГП-Финанс" (далее - общество "УНГП-Финанс", кредитор) в лице конкурсного управляющего Логачева Игоря Сергеевича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.04.2019 по делу N А71-18650/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" (далее - банк "Траст", банк) - Алексеева Л.А. (доверенность от 15.01.2019 N 18/2019).

Общество "УНГП-Финанс" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к публичному акционерному обществу "Петрарко" (далее - общество "Петрарко") о взыскании задолженности по оплате простого векселя от 02.03.2015 N 0006789 в размере 2 766 000 руб., а также процентов по векселю из расчета 10 % годовых за период с 03.11.2016 по 02.03.2017 в размере 90936 руб. 98 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: банк "Траст", Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, Национальный банк по Удмуртской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, Министерство внутренних дел по Удмуртской Республике, Прокуратура Удмуртской Республики.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.04.2019 (судья Бакулев С.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 26.04.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УНГП-Финанс" просит решение от 26.04.2019 и постановление от 26.08.2019 отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод судов о мнимости эмиссии векселя и последующих сделок с ним не обоснован, так как для участников спорных вексельных отношений сделки по выпуску и купле-продаже ценных бумаг являлись обычной деловой практикой, а одновременное заключение договора купли-продажи векселей от 10.02.2016 N 100216/1, соглашения о зачете однородных встречных требований от 11.02.2016 N 11022016 и указание на последнее как на основание возникновения прав в аудиторском заключении общества "Петрарко" не говорит о мнимости сделки, поскольку путем зачета встречных требований по статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произведена оплата по указанному договору купли-продажи, а перечисление между обществом "Петрарко" и обществом с ограниченной ответственностью "Юниликс" (далее - общество "Юниликс") денежных средств в сумме, совпадающей с номинальной стоимостью векселя, не говорит о недействительности сделок, какая-либо взаимосвязь между этими сделками и поступлением денежных средств от названного общества отсутствует. Заявитель считает, что вывод судов о заинтересованности обществ "УНГП-Финанс" и "Петрарко", несоответствии их действий принципу добросовестности и наличии цели причинения вреда не подтвержден фактическими обстоятельствами, сделан без учета того, что иск предъявлен обществом "УНГП-Финанс" в лице конкурсного управляющего, который не аффилирован с должником и подал иск с целью возврата имущества в конкурсную массу общества "УНГП-Финанс".

Банк "Траст" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылается на то, что цепочка сделок в отношении спорного векселя с участием аффилированных лиц обществ "УНГП-Финанс", "Петрарко", "Юниликс" и общества с ограниченной ответственностью "Фонд менеджмент" (далее - общество "Фонд менеджмент") является сомнительной, не имеет реального экономического содержания, совершена без экономической обоснованности и реальной необходимости, а создание такого искусственного судебного спора направлено на легализацию названных сделок для последующего уменьшения конкурсной массы общества "Петрарко", в отношении которого 16.01.2019 возбуждено дело N А71-8/2019 о банкротстве, и контроля за процедурой банкротства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "УНГП-Финанс" (покупатель) и обществом "Фонд Менеджмент" (продавец) заключен договор купли-продажи векселей от 10.02.2016 N 100216/1, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает и обязуется оплатить векселя на общую сумму 1 096 867 000 руб., в том числе, вексель от 02.03.2015 N 0006789 на сумму 2 766 000 руб., векселедателем которого является общество "Петрарко", дата погашения - по предъявлении, но не ранее 02.03.2016, под 10 % годовых.

Требование об оплате векселя в срок не более 7 дней 11.06.2018 вручено обществом "УНГП-Финанс" обществу "Петрарко", оплата векселя не произведена, претензия общества "УНГП-Финанс" от 20.08.2018 не удовлетворена.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, общество "УНГП-Финанс" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с общества "Петрарко" 2 766 000 руб. долга по оплате простого векселя от 02.03.2015 N 0006789 и 90936 руб. 98 коп. процентов по векселю из расчета 10% годовых за период с 03.11.2016 по 02.03.2017.

В ходе рассмотрения дела общество "Петрарко" иск не оспорило.

Третьи лица против удовлетворения иска возражали, ссылались на аффилированность участников сделок, тенденцию массового поступления в суды аналогичных исков, а также намерение общества "Петрарко", находящегося в преддверии банкротства, искусственным путем уменьшить конкурсную массу.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

Простой вексель является ценной бумагой, содержащей простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить векселедержателю по наступлению предусмотренного векселем срока сумму векселя, а векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю (статьи 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение N 104/1341), лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленумов N 33/14) разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения N 104/1341, по смыслу которой лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. При этом на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения N 104/1341 следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, и иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования, в силу пункта 17 Положения N 104/1341, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу (пункт 5 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2012 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

В пункте 86 постановления Пленума N 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.01.2019 по делу N А71-8/2019 возбуждено дело о банкротстве общества "Петрарко".

Учитывая данное обстоятельство, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом того, что при рассмотрении вопроса об обоснованности настоящего требования, в условиях банкротства общества "Петрарко", и при наличии соответствующих возражений его кредиторов, обществу "УНГП-Финанс" недостаточно ограничиться лишь подтверждением факта передачи векселя покупателю и установить только формальное соответствие векселя требованиям к форме и содержанию, суды пришли к выводу, что в данном случае общество "УНГП-Финанс" обязано доказать обстоятельства того, что оно является законным держателем спорного векселя, при этом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с выдачей векселя и приобретением вексельных прав кредитором, а последнему необходимо представить доказательства реальности совершенных с векселем сделок, в том числе, подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми выдан вексель, и предоставить доказательства реальности сделки между первоначальным и последующим векселедержателями, в результате которой последний приобрел право требования по спорному векселю, а также доказательства разумной экономической цели совершения сделок с векселями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что общества "УНГП-Финанс", "Петрарко", "Фонд Менеджмент" и "Юниликс" являются аффилированными между собой лицами, поскольку имеют общий адрес регистрации, единственным учредителем обществ "Юниликс" и "Петрарко" является Ленивкин А.А., общество "Юниликс" является участником общества "Фонд Менеджмент", а общество "УНГП-Финанс" - акционером общества "Петрарко", и тот факт, что в настоящее время от лица кредитора действует конкурсный управляющий, данные обстоятельства, имевшие место в период выпуска и движения спорного векселя, не опровергают, учитывая, что спорный вексель эмитирован обществом "Петрарко" 02.03.2015 и в тот же день продан по договору купли-продажи векселя от 02.03.2015 N 020315/1 по своей номинальной цене обществу "Фонд Менеджмент", которое согласно банковской выписке по операциям на счете общества "Петрарко", 02.03.2015 во исполнение названного договора перечислило обществу "Петрарко" денежные средства в сумме 2 766 000 руб., а уже 03.03.2015 общество "Петрарко" перечислило ту же сумму (2 766 000 руб.) на счет общества "Юниликс" в качестве оплаты по соглашению об уступке права требования от 25.11.2014 N 251114/1, которое в материалы дела не представлено, и никаких доказательств, подтверждающих наличие и реальность у общества "Петрарко" какого-либо обязательства перед обществом "Юниликс", не имеется, а также, исходя из того, что никакой информации о дальнейшем движении названных денежных средств суду не раскрыто, суды пришли к выводам о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме реальности правоотношений по выдаче спорного веселя, поскольку общество "Петрарко" эмитировало спорный вексель на сумму 2 766 000 руб. и передало его своим аффлированным лицам без получения соответствующего встречного предоставления, так как денежные средства, перечисленные обществу "Петрарко" в оплату спорного векселя транзитом через общество "Петрарко" выведены в пользу аффилированных с ним лиц в отсутствие у общества "Петрарко" соответствующих обязательств перед этими лицами, а надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

Исходя их вышеизложенных обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, учитывая, что по договору купли-продажи векселей от 10.02.2016 N 100216/1 общество "Фонд Менеджмент" передало обществу "УНГП-Финанс" вексель от 02.03.2015 N 0006789, при этом по договору от 10.02.2016 N 100216/1 общество "УНГП-Финанс" приобрело 22 простых векселя на общую сумму 1 096 867 000 руб., в то время как, согласно аудиторскому заключению об отчетности общества "Петрарко" за 2017 год, общество "УНГП-Финанс" является векселедержателем спорного векселя на основании соглашения о зачете встречных требований от 11.02.2016 N 110216, которое, несмотря на требования суда, не представлено, и указанная неясность в части оснований возникновения у общества "УНГП-Финанс" прав векселедержателя спорного векселя сторонами не раскрыта и не обоснована, а какие-либо дополнительные доказательства, включая документы, обосновывающие необходимость выпуска спорного векселя и его последующей передачи, отсутствуют, приняв во внимание, что вышепоименованные аффилированные лица не представили разумное экономическое обоснование операций по выдаче и передаче спорного векселя и по перечислению между аффилированными лицами денежных средств, в результате которых у общества "Петрарко" возникли обязательства по векселю в значительном размере, в отсутствие соответствующего встречного предоставления, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие реальность операций со спорным векселем, в том числе, подтверждающие существование обязательства, в связи с которым выдан вексель, и реальность сделок между первоначальным и последующими векселедержателями, в результате которых последний приобрел право требования по векселю, отсутствуют, а наличие экономической цели и какого-либо результата совершения в отношении данного векселя цепочки сделок, помимо возникновения у общества "Петрарко" необоснованного и неподтвержденного соответствующими доказательствами вексельного долга, не доказаны, и соответствующие обстоятельства выпуска и передачи спорного векселя суду не раскрыты, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела фактического отсутствия спорных правоотношений, связанных с оборотом спорного векселя, и их мнимости, тогда как доказательства иного не представлены.

С учетом вышеизложенного, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, установив, что сделка между аффилированными лицами, в результате которой общество "УНГП-Финанс" приобрело право требования спорного вексельного долга с общества "Петрарко", является недействительной, поскольку имеет признаки мнимой сделки, направлена на искусственное наращивание подконтрольной кредиторской задолженности последнего и причинение вреда независимым кредиторам общества "Петрарко", совершена с целью проведения подконтрольной процедуры банкротства общества "Петрарко", тогда как доказательства обратного, опровергающие данные обстоятельства, не представлены, что свидетельствует о наличии в названных действиях соответствующих аффилированных лиц признаков злоупотребления правом, суды установили, что, исходя из конкретных вышепоименованных фактических обстоятельств настоящего дела, право взыскания спорной задолженности у общества "УНГП-Финанс" отсутствует, а иное не доказано.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме обоснованности иска, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемы е судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В связи с тем, что определением от 07.11.2019 обществу "УНГП-Финанс" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемый судебный акт оставлен без изменения, с общества "УНГП-Финанс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.04.2019 по делу N А71-18650/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УНГП-Финанс" в лице конкурсного управляющего Логачева Игоря Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УНГП-Финанс" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.В. Рогожина Е.А. Павлова