Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2019 г. N Ф09-8866/19 по делу N А60-70819/2018

Екатеринбург

18 декабря 2019 г.

Дело N А60-70819/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Соловцова С.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Талибулина Андрея Магасюмовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2019 по делу N А60-70819/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от10.09.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Талибулина Андрея Магасюмовича - Ковалюк С.Н. (доверенность от 20.05.2019 серия 66АА N 5526358);

Селиверстова Александра Константиновича - Козулев В.Р. (доверенность от 12.01.2019 серия 66АА N 5411678).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Талибулин А.М. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Селиверстову А.К., обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоРесурс" (далее - общество "ЭкоРесурс") о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "ЭкоРесурс" за счет внесения Селиверстовым А.К. имущества стоимостью 69 300 руб., а Селиверстова А.К. - не приобретшим право на долю в уставном капитале общества "ЭкоРесурс" (с учетом изменения предмета иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сергеева Эльвира Магасюмовна, Джалилов Олег Аширалиевич, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, МИФНС N 27 по Свердловской области.

Решением суда первой инстанции от 10.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Талибулина А.М. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Талибулин А.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы Талибулин А.М. настаивает на том, что увеличение уставного капитала не состоялось, Селиверстов А.К. права на долю в уставном капитале общества не прибрел, так как оплата вклада в уставный капитал им не производилась, изменения в состав участников общества, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, внесены в ЕГРЮЛ на основании недостоверных сведений, комплект офисной мебели Селиверстову А.К. не принадлежал, в состав основных средств общества не включен. По мнению заявителя, вывод судов о недоказанности факта неоплаты Селиверстовым А.К. не соответствует материалам дела. Кроме того, Талибулин А.М. отмечает, что в решении суда первой инстанции отсутствовало указание на применение срока исковой давности, тогда как на данное обстоятельство указывает апелляционный суд.

Селиверстов А.К. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ЭкоРесурс" создано 18.06.2012. Единственным участником общества "ЭкоРесурс" Талибулиной Е.В. 26.11.2014 приняты решения о введении в состав участников общества "ЭкоРесурс" Селиверстова А.К. (внесшим вклад в виде комплекта офисной мебели номинальной стоимостью 69 300 руб., что составляет долю в уставном капитале общества в размере 45%, утвержденную независимым оценщиком), Джалилова О.А. (внесшим вклад, номинальной стоимостью 7 700 руб., что составляет долю в уставном капитале общества в размере 5%, в виде холодильника INDESIT на сумму 7 700 руб., утвержденную независимым оценщиком); изменении размеров долей участников в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьих лиц: размер доли Талибулиной Е.В. после увеличения уставного капитала составляет 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 77 000 руб.; размер доли Селиверстова А.К. после увеличения уставного капитала составляет 45% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 69 300 руб.; размер доли Джалилова О.А. после увеличения уставного капитала составляет 5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 7 700 руб.; принятии денежной оценки независимого оценщика неденежного вклада новых участников; увеличении уставного капитала общества на 77 000 руб. за счет вклада третьих лиц (с учетом увеличения составляет 154 000 руб.); утверждении новой редакции устава общества "ЭкоРесурс"; поручении генеральному директору Джалилову Д.А. зарегистрировать изложенные изменения в МИФНС N 27 по Свердловской области.

Согласно акту приема-передачи от 27.11.2014 Селиверстовым А.К. передан, а директором общества "ЭкоРесурс" Джалиловым Д.А. принят на баланс данного общества в качестве вклада в уставный капитал комплект офисной мебели в количестве 1 шт., стоимостью 69 300 руб.

В последующем Талибулиной Е.В. (даритель) и Талибулиным А.М. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале от 17.12.2014, по условиям которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "ЭкоРесурс". Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 50%. Селиверстовым А.К. и Джалиловым О.А. 17.12.2014 дано согласие на дарение Талибулиной Е.В. принадлежащей ей доли, составляющей 50% в уставном капитале общества "ЭкоРесурс", и переход к Талибулину А.М. прав и обязанностей участника общества "ЭкоРесурс".

В единый государственный реестр юридических лиц 17.06.2016 внесена запись о Цибизове И.А. как генеральном директоре общества "ЭкоРесурс".

По сведениям, включенным в единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 10.12.2018, участниками общества "ЭкоРесурс" являются: Селиверстов А.К. с долей в уставном капитале 45%, Джалилов О.А. с долей в уставном капитале 5%, Талибулин А.М. с долей в уставном капитале 50%.

Полагая, что Селиверстовым А.К. оплата вклада в уставный капитал не производилась, так как у него отсутствовало имущество, которым должен был быть оплачен вклад в уставный капитал, указывая, что мебель, которая, по утверждению Цибизова И.А., является вкладом в уставный капитал Селиверстова А.К., на основании договора купли-продажи мебели от 28.06.2013 принадлежит на праве собственности Сергеевой Э.М., Талибулин А.М. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В силу пункта 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, в том числе решение единственного участника от 26.11.2014 N 2, акт приема-передачи имущества от 27.11.2014 N 2, отчет от 27.11.2014 N 126-2014 об определении рыночной стоимости комплекта офисной мебели, сведения из ЕГРЮЛ о Селиверстове А.К. как об участнике общества, инвентарную карточку учета основных средств от 14.01.2019, бухгалтерскую справку от 27.11.2014 N 51, аудиторский отчет за период с 01.01.2016 по 31.08.2017; установив, что решение единственного участника общества "ЭкоРесурс" от 26.11.2014 N 2 в установленном порядке не оспорено, недействительным не признано; во исполнение названного решения ответчик по акту приема-передачи от 27.11.2014 передал обществу "ЭкоРесурс" комплект офисной мебели стоимостью 69 300 руб., который включен в состав имущества - основных средств этого общества и находился в помещениях, расположенных в здании по адресу: г. Кушва, ул. Фадеевых, 31, в которые у Селиверстова А.К. до 16.07.2018 имелся свободный доступ с разрешения самого истца; работники, а также иные лица с разрешения общества "ЭкоРесурс" пользовались данным имуществом в процессе деятельности общества; приняв во внимание, что претензий к Селиверстову А.К. по неоплате доли в уставном капитале от имени истца, общества "ЭкоРесурс" не предъявлялись; на протяжении длительного периода времени Селиверстова А.К. признавался полноправным участником общества, сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ, в июне 2016 года он принимал участие в общем собрании участников общества, суды пришли к выводу о том, что спорная доля в уставном капитале оплачена в установленном порядке, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Доводы о принадлежности мебели, внесенной Селиверстовым А.К. в качестве вклада в уставный капитал, Сергеевой (Талибулиной) Э.М. на основании договора купли-продажи мебели от 28.06.2013, заключенного ею с ликвидированным в настоящее время обществом "Гормашоборудование НТ" (продавец), и отсутствии в связи с этим у Селиверстова А.К. права собственности на спорное имущество на момент принятия решения о принятии его в общество обоснованно отклонен судами, поскольку указанный договор оформлен аффилированными по отношению к истцу лицами (со стороны покупателя выступает сестра истца - Сергеева Э.М., со стороны продавца - общество "Гормашоборудование НТ", единственным учредителем которого являлась мать истца - Талибулина Е.В.).

При этом, приняв во внимание, что общество "ЭкоРесурс" и его участники в течение длительного периода времени признавали Селиверстова А.К. полноправным участником данного общества, он в 2014 году давал согласие на дарение доли истцу, в 2016 году участвовал в общем собрании участников общества по вопросу об избрании нового генерального директора общества "ЭкоРесурс", что не оспаривается участниками дела, суды справедливо отметили, что ссылка истца в настоящее время на оформленный заинтересованными лицами договор купли-продажи мебели от 28.06.2013, оспаривание права собственности Селиверстова А.К. на имущество, внесенное им в качестве вклада в уставный капитал, и заявление Талибулина А.М. о том, что увеличение уставного капитала на основании решения единственного участника от 26.11.2014 N 2, принятого его матерью, не состоялось, противоречат принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, учитывая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 196, 199 - 201 ГК РФ, установив, что течение исковой давности началось со дня, когда правопредшественник истца (единственный участник общество "ЭкоРесурс" Талибулина Е.В.) должна была узнать о невнесении вклада Селиверстовым А.К., а именно по истечении шести месяцев, установленных пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с момента принятия решения от 26.11.2014 N 2, тогда как истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 10.12.2018, то есть по истечении общего трехлетнего срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ, при этом осведомленность истца об обстоятельствах внесения Селиверстовым А.К. вклада в уставный капитал, о принадлежности мебели Сергеевой Э.М., предполагается, поскольку он является близким родственником Талибулиной Е.В. и Сергеевой Э.М., и материалы дела не свидетельствуют о том, что от истца скрывалась информация об этом, указал на пропуск истцом в данном случае срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенная в кассационной жалобе ссылка на отсутствие в решении суда первой инстанции указания на применение срока исковой давности, судом округа не принимается, поскольку выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований не опровергает.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2019 по делу N А60-70819/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от10.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Талибулина Андрея Магасюмовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

С.Н. Соловцов Ю.А. Оденцова