Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2019 г. N Ф09-9208/19 по делу N А76-36771/2017

Екатеринбург

24 декабря 2019 г.

Дело N А76-36771/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шапурина Максима Валерьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2019 по делу N А76-36771/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2017 принято к производству заявление Пшеничной Елены Геннадьевны о признании Скоробогатовой Ульяны Ярославны (далее - должник) несостоятельной (банкротом), возбуждено дело о ее банкротстве.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2018 Скоробогатова У.Я. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации ее имущества, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Петрова Татьяна Ивановна.

В деле о банкротстве Скоробогатовой У.Я. 17.07.2019 финансовый управляющий Петрова Т.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Никс" (ИНН 7402010298, ОГРН 1087402000278, далее - общество "Никс", общество) в пользу Шапурина М.В., применении последствий недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о правах на долю в уставном капитале общества Шапурина М.В. (записи N N . 42-47 и N N .312-347), а также восстановления в ЕГРЮЛ сведений о правах на долю Скоробогатовой У.Я. и праве залогодержателя Пшеничной Е.Г.

Одновременно с указанным заявлением финансовым управляющим подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета на внесение записей в ЕГРЮЛ общества "Никс".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной службы N 17 по Челябинской области (далее - регистрирующий орган) вносить в ЕГРЮЛ записи по отчуждению доли в уставном капитале общества "Никс".

Шапурин М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 25.07.2019, в виде запрета регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ сведения об изменении участника общества "Никс".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2019 (судья Строганов С.И.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 (судьи Сотникова О.В., Матвеева С.В., Румянцев А.А.) в удовлетворении заявления Шапурина М.В. об отмене обеспечительных мер отказано.

Шапурин М.В., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 14.08.2019 и постановление апелляционного суда от 17.10.2019 отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Заявитель считает, что суд не имел оснований для принятия обеспечительных мер, так как предметом спора фактически является законность решения третейского суда и исполнительного листа, на основании которых внесены в ЕГРЮЛ записи о переходе права на долю, а не сделка должника, о необходимости принятия обеспечительных мер также не могут свидетельствовать действия должника по непередаче управляющему учредительных и лицензионных документов общества "Никс", а выводы суда о том, что заявитель намерен произвести отчуждение доли, носят вероятностный характер и управляющий злоупотребил правом, так как обратился в суд с целью истребовать документы - основания перехода, а не оспорить сделку. По мнению заявителя, отказывая в отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции не учел, что сам предмет спора (сделка) и доказательства существования и нарушения субъективного права в рассматриваемом деле отсутствуют, а сам по себе судебный акт, на основании которого произошел переход права не может нарушать чьи-либо права, однако апелляционный суд допущенные судом первой инстанции нарушения процессуальных норм не устранил, действия заявителя на наличие признаков злоупотребления правом не проверил.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно частям 1, 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительными мерами могут быть: наложение ареста на имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора; возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества; передача спорного имущества на хранение истцу или другому лицу; приостановление взыскания по оспариваемому истцом исполнительному или иному документу, взыскание по которому производится в бесспорном (безакцептном) порядке; приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55), арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 9 постановления Пленума N 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что, в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 постановления Пленума N 55 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права и его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя, в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, о спорных обеспечительных мерах и представленные в их обоснование документы, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что предметом настоящего спора является требование финансового управляющего о признании недействительной сделки по отчуждению должником в пользу Шапурина М.В. принадлежавших должнику 100% доли в уставном капитале общества "Никс" и применении последствий недействительности данной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ сведений о правах Шапурина М.В. на 100% доли в уставном капитале общества "Никс", а в качестве обеспечительных мер по названному спору управляющий просит запретить регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ записи по отчуждению указанной доли в уставном капитале общества "Никс", суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом того, что принятие спорных обеспечительных мер по настоящему спору непосредственно связано с предметом рассматриваемого обособленного спора, обусловлено необходимостью недопущения неправомерного внесения записей в ЕГРЮЛ общества "Никс", направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, при том, что иное не доказано.

Исходя из изложенного, по результатам исследования и оценки заявленных лицами, участвующими в деле, доводов относительно наличия оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер, и представленных в обоснование этих доводов доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что спорные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом рассматриваемого судом спора по существу, соразмерны им, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, при том, что какое-либо отчуждение спорной доли до рассмотрения соответствующего обособленного спора по существу приведет к затруднительности или невозможности рассмотрения настоящего спора, а также к возникновению иных судебных споров, в то время как принятые меры обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, являются гарантией возможности исполнения определения суда в случае удовлетворения требований, и при этом спорные обеспечительные меры фактически не ограничивают корпоративную деятельность общества, а лишь временно ограничивают возможность по отчуждению доли уставного капитала общества "Никс", носят временный характер и не создают препятствий Шапурину М.В. в осуществлении прав учредителя общества "Никс", за исключением отчуждения доли либо иного распоряжения ей, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для отмены спорных обеспечительных мер.

Таким образом, отказывая в отмене спорных обеспечительных мер, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют материалам дела и основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, касающиеся предмета, оснований и фактических обстоятельств рассматриваемого арбитражным судом спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, судом округа отклоняются, поскольку указанные обстоятельства не входят в предмет исследования при рассмотрении вопроса об отмене обеспечительных мер, а подлежат исследованию и оценке при рассмотрении соответствующего спора по существу.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании процессуальных норм, документально не обоснованы, не мотивированы, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и, фактически, сводятся лишь к переоценке установленных судами обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2019 по делу N А76-36771/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шапурина Максима Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон О.Э. Шавейникова