Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2019 г. N Ф09-8813/19 по делу N А60-28542/2016

Екатеринбург

27 декабря 2019 г.

Дело N А60-28542/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Столяренко Г.М., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Яблонского Константина Петровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2019 по делу N А60-28542/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Ахиллес" (далее - общество "ТК "Ахиллес", должник) - Суглобов И.А.;

представитель Яблонского К.П. - Ходак Э.В. (доверенность от 01.11.2019 N 45АА1076117);

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Успех" (далее - общество "Успех") Умарова Б.Т. - Носкова И.Б. (доверенность от 14.06.2019).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2016 возбуждено дело о банкротстве общества "ТК "Ахиллес".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2016 должник признан банкротом, открыта процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Онещук Вадим Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2017 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Онещук В.В.

В Арбитражный суд Свердловской области 18.09.2017 поступило заявление акционерного общества "Юникредит Банк" (далее - общество "Юникредит Банк") о признании недействительными договора купли-продажи от 28.10.2014, заключенного между должником и Яблонским К.П., договора купли-продажи от 28.05.2015, заключенного между должником и Яблонским К.П. и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу земельного участка площадью 635 кв. м, кадастровый N 45:25:070308:27, расположенного по адресу: г. Курган, ул. К. Маркса, д. 61; встроенно-пристроенного помещения магазина продовольственных товаров общей площадью 575,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. К. Маркса, д. 61/1; земельного участка площадью 168 кв. м, кадастровый N 45:25:070305:1, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Станционная, 52-А; здания торгового павильона (лит. А), назначение: нежилое, общей площадью 134 кв. м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Станционная, 52-а.

В Арбитражный суд Свердловской области 26.09.2017 поступило заявление конкурсного управляющего Онещука В.В. о признании договоров купли-продажи от 28.10.2014 и 28.05.2015, заключенных между должником и Яблонским К.П. недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2017 заявления общества "Юникредит Банк" и конкурсного управляющего Онещука В.В. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2019 заявления конкурсного управляющего Онещука В.В. и общества "Юникредит Банк" удовлетворены: спорные сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка площадью 635 кв. м, кадастровый N 45:25:070308:27, расположенного по адресу: г. Курган, ул. К. Маркса, д. 61; встроенно-пристроенного помещения магазина продовольственных товаров общей площадью 575,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. К. Маркса, д. 61/1, земельного участка площадью 168 кв. м, кадастровый N 45:25:070305:1, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Станционная, 52-А; здания торгового павильона (лит. А), назначение: нежилое, общей площадью 134 кв. м., расположенное по адресу: г. Курган, ул. Станционная, 52-А.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Яблонский К.П. выражает несогласие с выводами судов, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, полагая, что названные определение и постановление судов первой и апелляционной инстанций приняты с нарушением норм материального и процессуального права, противоречат фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, отсутствует совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку на момент заключения сделок должник был платежеспособен, его финансовое положение было стабильно. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, он мог знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов. Кроме того, заявитель не согласен с выводами судов о том, что соглашение от 01.06.2014 является недействительным, поскольку о его недействительности в ходе рассмотрения дела не заявлялось. Указанное соглашение и оспариваемые договоры являются взаимосвязанными, направлены на достижение единого результата, продажу имущества. Факт поступления денежных средств от Яблонского К.П. должнику подтверждается квитанциями к приходными кассовым ордерам, а также пояснениями работников должника. Однако, вопреки указанному, судами сделаны выводы об отсутствии сведений о зачислении денежных средств на счет должника. Заявитель также отмечает, что на момент заключения сделок имел финансовую возможность для приобретения имущества, что подтверждается выписками по его счетам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом "ТК "Ахиллес" Суглобов И.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 276, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами в ходе рассмотрения настоящего спора, между должником (продавец) и Яблонским К.П. (покупатель) 28.10.2014 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым покупателю перешло право собственности на следующие объекты недвижимости:

- встроенно-пристроенное помещение магазина продовольственных товаров, назначение: нежилое, общей площадью 575,4 кв. м, номера на поэтажном плане: 1-35, этаж: 1, расположенное по адресу: г. Курган, ул. К.Маркса, д. 61/1;

- земельный участок площадью 635 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - обслуживание территории магазина предприятия "Удача", кадастровый N 45:25:070308:27, расположенный по адресу: г. Курган, ул. К.Маркса, д. 61.

Сторонами согласована цена договора: 2 000 000 руб. за встроенно-пристроенное помещение магазина продовольственных товаров и 300 000 руб. за земельный участок.

Также, между должником (продавец) и Яблонским К.П. (покупатель) 28.05.2015 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым покупателю перешло право собственности на следующие объекты недвижимости:

- здание торгового павильона (лит. А), назначение: нежилое, общей площадью 134 кв. м, расположенное по адресу: г. Курган, ул. Станционная, 52-а;

- земельный участок площадью 168 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания здания торгового павильона, кадастровый N 45:25:070305:1, расположенный по адресу: г. Курган, ул. Станционная, 52-А.

Сторонами согласована цена договора: 1 000 000 руб. за здание торгового павильона (лит. А) и 300 000 руб. за земельный участок.

Конкурсный управляющий общества "ТК "Ахиллес" и общество "Юникредит Банк", считая данные договоры недействительными сделками ввиду их совершения при неравноценном встречном предоставлении со стороны Яблонского К.П. и причинением имущественного вреда правам кредиторов, обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства дела и руководствуясь положениями статей 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции признал данный судебный акт законным и обоснованным.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют нормам действующего законодательства и не противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, свершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве. Последствием признания сделки недействительной по основаниям, установленным в главе III.1 названного Закона, согласно пункту 1 статьи 61.6 закона о банкротстве является возврат в конкурсную массу должника всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и при условии, что сделка, в том числе, была совершена безвозмездно (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 6 Постановления N 63).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно установили, что в рассматриваемой ситуации оспариваемые договоры являются недействительными на основании как пункта 1 статьи 61.2, так и пункта 2 данной статьи, как совершенные при неравноценном встречном предоставлении и с целью причинения вреда кредиторам должника. При этом суды руководствовались следующим.

Оспариваемые договоры заключены 28.10.2014 и 28.05.2015, дело о банкротстве должника возбуждено 11.07.2016, то есть в период подозрительности, установленный в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя факт поступления от Яблонского К.П. денежных средств в качестве оплаты по договорам купли-продажи, суды не установили наличия каких-либо подтверждающих доказательств, а даже если предположить, что данные денежные средства передавались, отсутствуют доказательства их направления на погашение кредита перед обществом "Юникредит Банк".

В подтверждение оплаты по договорам купли-продажи Яблонским К.П. представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, а происхождение денежных средств подтверждено выписками с лицевых счетов, принадлежащих Яблонскому К.П. и открытых в публичном акционерном обществе "СКБ-БАНК".

Однако судами данные документы не приняты во внимание, поскольку отсутствуют документы, подтверждающие поступление средств в кассу должника, при этом движение денежных средств Яблонского К.П. с одного счета на другой осуществлено через непродолжительный промежуток времени, а снятые наличные денежные средства через непродолжительный промежуток времени зачислялись им на другой открытый счет. Кроме того, даты снятия денежных средств и даты по квитанциям к приходным кассовым ордерам, а также суммы не совпадают.

Более того, судами также установлено, что задолженность обществом "Юникредит Банк" погашена за счет собственных средств должника, а не средств, полученных от Яблонского К. П. Таким образом, вывод судов о фактической безвозмездности договоров купли-продажи является верным, иного сторонами спора не доказано.

Суды также установили наличие заинтересованности между должником и Яблонским К.П., указав, что между данными лицами заключены сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Пунктом 4 договора купли-продажи от 28.10.2014 нежилое помещение было обременено договором аренды от 15.08.2012 с обществом "Успех".

При этом в рамках дела о банкротстве общества "Успех" по аналогичным основаниям данного спора признана недействительной схожая сделка по отчуждению имущества в пользу Яблонского К.П.

Таким образом, суды, установив, что основным видом деятельности Яблонского К.П. является деятельность по управлению объектами недвижимости, виды деятельности общества "Успех" и общества "ТК "Ахиллес" совпадают, в отношении обеих организаций фактически одновременно возбуждены дела о банкротстве, пришли к правомерному выводу о заинтересованности данных лиц.

Кроме того, в период, когда были заключены договоры купли-продажи, у общества ТК "Ахиллес" имелись неисполненные обязательства перед третьими лицами, о чем Яблонский К.П., являясь заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, знал или должен был знать (пункт 7 Постановления N 63).

С учетом изложенного, судами установлено, что материалами дела подтверждается наличие обстоятельств, указанных в пункте 5 Постановления N 63 (совершение сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; факт причинения такого вреда; осведомленность другой стороны сделки - Яблонского К.П. об указанной цели сделок).

Таким образом, принимая во внимание обстоятельства настоящего спора, руководствуясь вышеуказанными нормами права и разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, с учетом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды пришли к верному выводу о признании договоров купли-продажи от 28.10.2014 и 28.05.2018 недействительными сделками и применении к ним последствий недействительности в виде возложения на Яблонского К.П. обязанности возвратить спорные объекты недвижимости в конкурсную массу должника согласно правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод кассационной жалобы о недоказанности неплатежеспособности должника на момент заключения договоров судом округа отклоняется.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В настоящем обособленном споре суды с учетом установленных по делу обстоятельств пришли к выводу, что в рассматриваемый период должник имел признаки неплатежеспособности, накапливая задолженность перед иными кредиторами, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника, со стороны последнего осуществлялось отчуждение имущества в пользу аффилированного кредитора - Яблонского К.П., в связи с чем данные действия были обоснованно квалифицированы судами как совершенные в ущерб кредиторам должника с противоправной целью, что и послужило основанием для вывода о наличии состава недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка заявителя о том, что материалами дела подтверждается факт оплаты по договорам купли-продажи, судом округа отклоняется.

На основании материалов дела суды установили, что оплата за проданное по оспариваемым сделкам имущество должником не получена.

При этом суды указали, что имеющиеся в материалах дела квитанции к приходным кассовым ордерам не свидетельствуют о реальности произведенных расчетов по оспариваемым договорам, так как в иных документах должника, в бухгалтерской и налоговой документации не имеется сведений о поступлении денежных средств и их расходовании.

Отклоняя довод заявителя о том, что соглашение и оспариваемые договоры являются взаимосвязанными, направлены на достижение единого результата, а именно продажу имущества, суды исходили из следующего.

Пункт 1 соглашения от 01.06.2014 устанавливает, что общество "ТК "Ахиллес" намерено продать Яблонскому К.П. следующие объекты недвижимости:

- встроенно-пристроенное помещение магазина продовольственных товаров общей площадью 575,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Курган, ул. К. Маркса, д. 61/1;

- земельный участок площадью 635 кв. м, кадастровый номер 45:25:070308:27, расположенный по адресу: г. Курган, ул. К. Маркса, д. 61;

- здание торгового павильона (лит. А), назначение: нежилое, общей площадью 134 кв. м, расположенное по адресу: г. Курган, ул. Станционная, 52-А;

- земельный участок площадью 168 кв. м, кадастровый N 45:25:070305:1, расположенный по адресу: г. Курган, ул. Станционная, 52-А.

В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения стоимость вышеуказанных объектов недвижимости определена сторонами в сумме 53 600 000 руб.

В пункте 3 соглашения даны разъяснения о том, что объекты недвижимого имущества находятся в залоге у общества "Юникредит Банк" в обеспечение надлежащего исполнения обязательств общества "ТК "Ахиллес" по соглашению о предоставлении кредита от 27.01.2014 N 001/0041L/14, Яблонский К.П. обязуется передать обществу "ТК "Ахиллес" денежную сумму в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) руб., для гашения должником кредитных обязательств перед обществом "Юникредит Банк".

Также данный пункт содержит указание на то, что сумма 50 000 000 руб. входит в стоимость, указанную в пункте 2 Соглашения.

В соответствии с пунктом 5 указанного соглашения стороны договорились о том, что договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества указанные в пункте 1 настоящего соглашения, должны быть подписаны и переданы на государственную регистрацию перехода права собственности в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области в течение одного календарного года с момента подписания настоящего Соглашения.

Стороны достигли договоренности о том, что оставшаяся сумма 3 600 000 руб. будет уплачена Яблонским К.П. в рамках договоров купли-продажи заключенных между обществом "ТК "Ахиллес" и Яблонским К.П. (пункт 6 соглашения).

При этом оспариваемые договоры купли-продажи от 28.10.2014 и 28.05.2015 не содержат ссылок на соглашение от 01.06.2014, а регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена на основании оспариваемых в рамках данного спора сделок, в связи с чем, суды признали, что соглашение от 01.06.2014 не является предварительным договором купли-продажи и содержит в себе все признаки основного договора купли-продажи объектов недвижимости.

При этом данные объекты недвижимости находятся в залоге у общества "Юникредит Банк" в обеспечение надлежащего исполнения обязательств должника по соглашению о предоставлении кредита от 27.01.2014 N 001/0041L/14.

В силу пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Учитывая, что спорное имущество находится в залоге у общества "Юникредит Банк", оно могло быть реализовано при наличии согласия банка на его реализацию, но согласия банком не давалось.

Доводы кассатора о несогласии с наличием основанием для признания спорной сделки недействительной судом округа отклоняются. Основания для признания сделки недействительной по неравноценности установлены судами по результатам исследования и совокупной оценки всех представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений участников спора. Само по себе несогласие ответчика с произведенной судами оценкой - о незаконности обжалуемых судебных актов не свидетельствует.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции и могли повлиять на обоснованность и законность судебного акта; фактически в кассационной жалобе заявитель приводит те же обстоятельства, на которые ссылался в обоснование своей позиции в суде первой инстанции, полагая что они должны быть оценены судом иным образом.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2019 приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по настоящей кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2019 по делу N А60-28542/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Яблонского Константина Петровича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Г.М. Столяренко Ю.В. Кудинова