Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 января 2020 г. N Ф09-1773/19 по делу N А60-39053/2017

Екатеринбург

16 января 2020 г.

Дело N А60-39053/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кортукова Александра Николаевича (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2019 по делу N А60-39053/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2018 общество с ограниченной ответственностью "Озон" (далее - общество "Озон", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Саитова Антона Сергеевича.

Конкурсный управляющий Саитов А.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.05.2015, заключенного между обществом "Озон" и Кортуковым А.Н., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2019 заявление удовлетворено: оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 790 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кортуков А.Н. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в признании сделки недействительной. Заявитель указывает, что заключение договора купли-продажи от 15.05.2015 не было направлено на причинение вреда правам кредиторов, наступление каких-либо негативных последствий в результате совершения сделки не подтверждено материалами дела, отмечает, что на дату совершения сделки какая-либо задолженность перед субподрядчиками или иными лицами отсутствовала, возникла позднее. Вывод судов о том, что ответчик не представил достоверных доказательств внесения в кассу должника денежных средств в размере 1 900 000 руб. и не обосновал необходимость внесения денежных средств иным способом, ошибочен, сделан без учета пояснений Кортукова А.Н. о причинах осуществления наличных расчетов. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно указал на непередачу руководителем должника конкурсному управляющему печати должника, данное обстоятельство не имеет отношения к рассматриваемому обособленному спору, кроме того, соответствующий вопрос на обсуждение сторон не ставился. Ответчик полагает недоказанным наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент ее совершения кредиторская задолженность у должника отсутствовала и имелась прибыль.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.05.2015 общество "Озон" (продавец) и Кортуков А.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, по которому продавец продает, а покупатель покупает автомобиль марки Тойота Лэнд Крузер 200 2012 года выпуска с идентификационным номером (VIN) JTMHV05JX04086318 за 100 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 18.05.2015 к договору купли-продажи продажная цена автомобиля увеличена до 2 000 000 руб.

В подтверждение оплаты стоимости автомобиля представлены выписка по расчетному счету должника (100 000 руб.) и акт взаимозачета от 29.05.2015 N 18, по которому в счет оплаты оставшейся суммы (1 900 000 руб.) зачтено встречное обязательство должника (заемщик) по договору займа от 26.11.2013, заключенному с Картуковым А.Н. (займодавец).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Озон".

Определением арбитражного суда от 27.06.2017 в отношении общества "Озон" введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение; решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена в отношении заинтересованного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами должника, по заниженной цене, направлена на вывод имущества из конкурсной массы должника, при том, что после заключения договора купли-продажи автомобиль фактически остался в пользовании должника на условиях заключенного с Картуковым А.Н. договора аренды, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности всей необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной как совершенной со злоупотреблением правом.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

По смыслу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что оспариваемый договор купли-продажи от 15.05.2015 заключен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (02.08.2017), в отношении заинтересованного лица - учредителя и руководителя общества "Озон" Кортукова А.Н., учитывая, что автомобиль был приобретен должником в 2014 году по цене 1 500 000 руб., а по оспариваемому договору, заключенному в 2015 году, отчужден по цене 100 000 руб., что значительно меньше его рыночной стоимости (2 890 000 руб.), установленной на основании отчета об оценке от 15.01.2019 N 040-19/М, какие-либо надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об иной действительной стоимости автомобиля не представлены, не доказано наличие у автомобиля на момент продажи недостатков и неисправностей, которые могли бы повлиять на его цену в сторону уменьшения, о проведении оценочной экспертизы не заявлено, отклонив ссылку ответчика на причинение ущерба автомобилю в результате дорожно-транспортного происшествия, учитывая, что справки органов внутренних дел, представленные в обоснование данного довода, не содержат описания характера и степени повреждения транспортного средства в результате дорожно-транспортного происшествия, а согласно истребованным у страховой организации материалам стоимость восстановительных работ после страхового случая составила 12 тыс. руб., что объективно не могло снизить рыночную стоимость транспортного средства в десятки раз, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме того, что оспариваемая сделка совершена с нарушением интересов должника и его кредиторов.

Установив данные обстоятельства, а также приняв во внимание помимо изложенного, что должник решением налогового органа от 27.11.2017 привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения, а именно совершение одномоментно - 15.05.2015 трех аналогичных сделок по отчуждению транспортных средств (включая оспариваемую сделку) по цене, существенно (в несколько раз) ниже цены их приобретения, без деловой цели, заведомо с отсутствием выгоды, с целью получения необоснованного возмещения налога на добавленную стоимость из бюджета, все названные сделки оспорены конкурсным управляющим и признаны недействительными судом, отчужденные транспортные средства являлись ликвидным имуществом должника, после их реализации в пользу заинтересованных лиц в активе должника осталась только дебиторская задолженность, при том, что на момент совершения сделок должник имел обязательства по договорам субподряда и поставке материалов, задолженность по которым в настоящий момент включена в реестр требований кредиторов общества "Озон", вывод судов о том, что стороны при заключении и исполнении договора действовали недобросовестно, злоупотребляя правом с целью нарушения прав и законных интересов третьих лиц - кредиторов, утративших возможность удовлетворения своих требований за счет спорного имущества, является правомерным и обоснованным.

При этом судами были исследованы доводы ответчика о том, что фактически автомобиль отчужден по цене 2 000 000 руб., обязательства по оплате прекращены путем перечисления денежных средств (100 000 руб.) и зачетом взаимных требований (1 900 000 руб.).

В подтверждение данного довода Картуков А.Н. представил в материалы дела дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 18.05.2015, акт взаимозачета от 29.05.2015, договор займа от 26.11.2013 на сумму 1 900 000 руб.

Оценив данные доказательства, отметив, что при проведении налоговой проверки дополнительное соглашение к договору, увеличивающее стоимость автомобиля, и акт зачета представлены не были, приняв во внимание, что указанные документы подписаны лицом, чьи полномочия на представление интересов общества "Озон" надлежащим образом не подтверждены, - главным инженером, отметив недоказанность заемных отношений по причине отсутствия документального подтверждения внесения денежных средств в кассу должника, указав также на наличие противоречий в позиции ответчика, утверждающего в ходе рассмотрения спора о полном прекращении обязательств по договору займа зачетом в 2015 году, в то время как в 2016 - 2017 годах им совершены платежи в счет погашения займа по указанному договору, первоначально ответчиком утверждалось об отсутствии оснований для отчуждения транспортного средства по цене выше 1 500 000 руб., в то время как в дело представлены вышеуказанные документы о продаже автомобиля по цене 2 000 000 руб., суды пришли к выводу о том, что в действительности за приобретенный автомобиль ответчик уплатил лишь 100 000 руб., иные документы составлены лишь для вида.

Исходя из изложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи от 15.05.2015 недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенного со злоупотреблением правом.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что в настоящее время автомобиль находится в собственности третьего лица, суды в качестве последствий недействительности сделки взыскали с Кортукова А.Н. в пользу должника соответствующие денежные средства.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на дату совершения сделки общество "Озон" не отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, судом округа отклоняется. Судами дана надлежащая оценка данному обстоятельству, отмечено, что заключение сделки происходило в условиях наличия у должника значительных денежных обязательств перед контрагентами, которые не были в дальнейшем исполнены, в результате чего требования кредиторов составляют в настоящее время кредиторскую задолженность в деле о банкротстве. О наличии данных обязательств Кортуков А.Н. как руководитель общества не мог не знать.

Иные доводы кассационной жалобы также подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, а заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть спор по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу Кортукова А.Н. - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2019 по делу N А60-39053/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кортукова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

В.В. Плетнева Н.А. Артемьева