Екатеринбург |
|
29 января 2020 г. |
Дело N А60-784/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Рогожиной О.В., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ясный свет" (далее - общество "Ясный свет") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2019 по делу N А60-784/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 по тому же делу по заявлению Хамидуллина Ярослава Владиславовича о включении задолженности в размере 1 640 375 руб. 11 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Биэль" (далее - общество "Биэль", должник) в рамках дела о признании последнего несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Ясный свет" - Медведева Е.В. (доверенность от 01.06.2019);
Хамидуллина Я.В. - Воронцова В.А. (доверенность от 28.02.2019 N 66АА5484781);
представителя учредителей общества "Биэль" Белокрылецкой И.И. - Варес Я.О. (доверенность от 19.08.2019).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2019 принято к производству заявление Куликовой Алены Владимировны о признании общества "Биэль" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 22.02.2019 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении общества "Биэль" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Баланенко Александр Анатольевич
Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсант" от 02.03.2019 N 38.
Хамидуллин Я.В. 01.04.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 505 670 руб. и 17 128,40 долларов США в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2019 (судья Боровик А.В.) требования кредитора Хамидуллин Я.В. в размере 1 640 375 руб. 11 коп. долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Биэль".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2019 общество "Биэль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Баланенко А.А.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 (судьи Зарифуллина Л.М., Макаров Т.В., Мармазова С.И.) определение суда от 28.05.2019 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Ясный свет" просит определение суда первой инстанции от 28.05.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.11.2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы считает, что отсутствовали основания для признания установленными обстоятельств, на которых основано требование кредитора. Общество "Ясный свет" указывает, что судебные акты, принятые судом общей юрисдикции по делам N 2-2839/2018 и N 2-187/2017, не имеют преюдициального значения для рассматриваемого спора в силу нарушения требований по субъектному составу лиц, участвующих в деле; суд первой инстанции в настоящем деле не привлек инвесторов Бурнина В.Г. и Хамидуллина В.Б. к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а также не привлек к участию в деле финансового управляющего Хамидуллина В.Б., что привело к вынесению неправильного судебного акта, так как данный судебный акт напрямую затрагивает их права и законные интересы; судами не дана правовая оценка договорам уступки с точки зрения действительной воли сторон; не опровергнуто достаточными и достоверными доказательствами то обстоятельство, что фактически стороны заключили договоры дарения, являющиеся недействительной сделкой; полагает, что в действиях кредитора и сторон сделок прослеживается злоупотребление своими правами. Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что площадь помещений изначально не отличалась от площади, заявленной по договорам долевого участия в строительстве, а была изменена самостоятельно Хамидуллимым Я.В. (его правопредшествеиниками) уже после приемки данных помещений за счет их перепланировки и установления дополнительных стеновых (проемных) конструкций, в этой связи, по мнению общества "Ясный свет", достаточно очевидна необходимость привлечения всех правопредшественников по договорам долевого участия в качестве третьих лиц.
В отзыве на кассационную жалобу Хамидуллин Я.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В возражениях на отзыв общество "Ясный свет" поддерживает свою кассационную жалобу; доводы, изложенные в отзыве, считает необоснованными и подлежащими отклонению.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Биэль" (застройщик) и Бурниным В.Г. (инвестор) заключен договор от 28.02.2005 N 25-I участия в долевом строительстве, по условиям которого инвестор принимает на себя обязательства осуществить финансирование строительства административно-торгового комплекса (здания), расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта-Радищева, а застройщик обеспечить возведение указанного здания и после завершения строительства и сдачи его в эксплуатацию передать в собственность инвестору помещение площадью 95,32 кв. м, находящееся на 3 этаже (оси А, В, С, D).
Объем финансирования согласно условиям договора составил 2200 долларов США за 1 кв. м здания. Срок сдачи объекта в эксплуатацию определен сторонами не позднее 31.05.2008.
Инвестор полностью выполнил свои обязательства по финансированию строительства, Бурнин В.Г. уплатил 209 704 долларов США должнику по договору участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-I, что подтверждается платежными документами (акты приема-передачи векселей).
Между Бурниным В.Г. и Хамидуллиной Татьяной Николаевной заключен договор уступки прав (требований) от 01.03.2015, согласно которому Бурнин В.Г. передал Хамидуллиной Т.Н. права (требования) к должнику исполнения обязательств по договору участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-I.
Бурнин В.Г. 01.03.2015 направил в адрес должника уведомление о состоявшейся уступке права по договору от 28.02.2005 N 25-I.
Между Хамидуллиной Т.Н. и Хамидуллиным Владиславом Борисовичем заключен договор уступки прав (требований) от 05.03.2016, согласно которому Хамидуллина Т.Н. уступила Хамидуллину В.Б. права (требования) к должнику исполнения обязательств по договору участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-I.
Хамидуллина Т.Н. 05.03.2016 направила в адрес должника уведомление о состоявшейся уступке права по договору от 28.02.2005 N 25-I.
Между должником (застройщик) и Хамидуллиным В.Б. (инвестор) заключен договор участия в долевом строительстве 28.02.2005 N 25-II, по условиям которого инвестор принимает на себя обязательства осуществить финансирование строительства административно-торгового комплекса (здания), расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта-Радищева, а застройщик обеспечить возведение указанного здания и после завершения строительства и сдачи его в эксплуатацию передать в собственность инвестору помещение площадью 200 кв. м, находящееся на 3 этаже (оси А, В, С, D).
Объем финансирования согласно условиям договора составил 2345 долларов США за 1 кв. м здания. Оплата производится по курсу ЦБ РФ на момент оплаты. Срок сдачи объекта в эксплуатацию определен сторонами не позднее 01.05.2009.
Между должником (застройщик) и Хамидуллиным В.Б. (инвестор) заключено дополнительное соглашение от 20.03.2005 к договору участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-II, в соответствии с которым стороны дополнили перечень передаваемых помещений; помимо помещения площадью 200 кв. м., находящегося на 3 этаже, в предмет договора были включены: помещение площадью 100 кв. м, находящееся на 2 этаже (оси А, В, С, D), стоимостью 9 815 000 руб., что составляет 98 150 руб. за 1 кв. м., помещение площадью 174,4 кв. м, находящееся на 4 этаже (оси А, В, С, D, Е), стоимостью 12 208 000 руб., что составляет 70 000 руб. за 1 кв. м.
Объем финансирования согласно условиям договора составил 2220 долларов США за 1 кв. м. Общая сумма переданных застройщику денежных средств по договору участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-II составляет 469 000 долларов США и 22 023 000 руб.
Инвестор Хамидуллин В.Б. полностью выполнил свои обязательства по финансированию строительства здания, что подтверждается соответствующими актами сверок взаимных расчетов между должником и Хамидуллиным В.Б. по состоянию на 30.06.2015.
Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 28.02.2017 по делу N 2-187/2017-3 за Хамидуллиным В.Б. признано право собственности на долю в праве собственности на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Радищева, д. 1, установлен факт полного исполнения Хамидуллиным В.Б. своих обязательств по договору участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-II.
Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 14.06.2018 по делу N 2-2839/2018 удовлетворены исковые требования Куликовой А.В., Хамидуллина В.Б., Хамидулллиной Т.Н., действующих в интересах несовершеннолетнего Хамидуллина Я.В., к обществу "Биэль" о признании права собственности на долю в праве собственности на объект недвижимости.
Между Хамидуллиным В.Б. и Хамидуллиным Я.В. заключен договор от 29.05.2017 N 1 уступки прав (требований), в соответствии с которыми Хамидуллин В.Б. уступил Хамидуллину Я.В. права (требования) к должнику об уплате процентов, пеней, штрафов, убытков, неосновательного обогащения, переплаты и т.п., вытекающие из договоров участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-I и от 28.02.2005 N 25-II.
Согласно расчету, представленному Хамидуллиным Я.В., переплата по договору участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-I составила 9812 долларов США, а переплата по договору участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-II - 7316,40 долларов США и 505 670 руб., итоговая задолженность должника составляет 17 128,40 долларов США и 505 670 руб. (исходя из предусмотренной договорами и фактически переданной площади помещений и уплаченных денежных средств).
Ссылаясь на то, что должник имеет перед кредитором задолженность в виде переплаты по договорам участия в долевом строительстве, Хамидуллин Я.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.
В силу пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного данным Законом порядка предъявления требований к должнику.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Сроки предъявления требований, предусмотренные статьей 71 Закона о банкротстве, кредитором соблюдены, о чем свидетельствуют квитанции о направлении требований в арбитражный суд, должнику и временному управляющему.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений; арбитражный суд оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражает результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Общие правила доказывания предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием к должнику, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).
Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований кредитор ссылается на то, что должник имеет перед кредитором задолженность в виде переплаты по договорам участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-I и N 25-II.
Судами установлено, что при согласовании объема финансирования в размере 2200 долларов США за 1 кв. м стороны договора от 28.02.2005 N 25-I участия в долевом строительстве исходили из того, что инвестору будет передано помещение площадью 95,32 кв. м; фактически инвестору были переданы помещения общей площадью 90,86 кв. м.; данное обстоятельство установлено решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 14.06.2018 по делу N 2-2839/2018. Согласно расчету переплата по договору от 28.02.2005 N 25-I составляет 9812 долларов США.
Согласно условиям договора участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-II застройщик обязался передать инвестору следующие помещения: помещение площадью 200 кв. м на 3 этаже здания стоимостью 2345 долларов США за 1 кв. м, помещение площадью 100 кв. м на 2 этаже здания стоимостью 98 150 руб. за 1 кв. м, помещение площадью 174,4 кв. м на 4 этаже здания стоимостью 70 000 руб. за 1 кв. м. Фактически инвестору вместо помещения площадью 200 кв. м было передано помещение площадью 196,88 кв. м; данное обстоятельство подтверждается решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 14.06.2018 по делу N 2-2839/2018. Согласно расчету переплата по договору от 28.02.2005 N 25-II за помещение 200 кв. м составляет 7316,40 долларов США. Вместо помещения площадью 100 кв. м инвестору фактически было передано помещение 98,2 кв. м; данное обстоятельство установлено решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 28.02.2017 по делу N 2-187/2017-3; переплата за указанное помещение составила 176 670 руб. Вместо помещения площадью 174,4 кв. м инвестору фактически было передано помещение 169,7 кв. м; данное обстоятельство также установлено вышеуказанным решением суда; переплата по договору от 28.02.2005 N 25-II за помещение 174,4 кв. м составила 329 000 руб.
Таким образом, судами установлено, что итоговая сумма переплаты по договорам участия в долевом строительстве, подлежащая взысканию с общества "Биэль", составляет 17 128,40 долларов США (в переводе на рублевый курс 1 134 705 руб. 11 коп.) и 505 670 руб.
Проанализировав представленные документы, суды пришли к выводу о том, что договор уступки права требования 29.05.2017, по условиям которого Хамидуллин В.Б. уступил Хамидуллину Я.В. права (требования) к должнику об уплате процентов, пеней, штрафов, убытков, неосновательного обогащения, переплаты и т.п., вытекающие из договоров участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-I и от 28.02.2005 N 25-II, соответствует нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доказательств исполнения обязательств должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, препятствующих переходу прав к Хамидуллину Я.В., в материалы дела не представлено.
Исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, установив, факт переплаты в виде разницы между денежными средствами, уплаченными инвесторами (правопредшественниками Хамидуллина Я.В.) должнику исходя из предусмотренной договорами площади помещений, и денежными средствами, которые должны были быть уплачены исходя из площади помещений, на которые за Хамидуллиным В.Б. признано право собственности, с учетом установления обстоятельств, имеющих значение для дела, вступившими в законную силу решениями судов общей юрисдикции, суды нижестоящих инстанций правомерно включили требования Хамидуллина Я.В. по договорам участия в долевом строительстве от 28.02.2005 N 25-I и N 25-II в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Довод заявителя жалобы о непривлечении инвесторов к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом округа отклоняется, поскольку обжалуемый судебный акт непосредственно права или обязанности инвесторов не затрагивает, кассационные жалобы от них не поступили, соответственно, сами инвесторы свои права не считают нарушенными.
Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили правовую оценку, ее обоснованность не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов.
Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2019 по делу N А60-784/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ясный свет" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Н.А. Артемьева |
Судьи |
О.В. Рогожина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.