Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2020 г. N Ф09-8489/19 по делу N А50-21211/2017

Екатеринбург

10 февраля 2020 г.

Дело N А50-21211/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Рогожиной О.В., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Башариной Е.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Югова Андрея Павловича (далее - Югов А.П., ответчик) на определение Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2019 по делу N А50-21211/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Промышленная инвестиционная компания" (далее - общество "Промышленная инвестиционная компания", должник) Трусова В.Н. - Юрченко М.В. (доверенность от 09.01.219).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.09.2017 в отношении общества "Промышленная инвестиционная компания" введено наблюдение; временным управляющим утвержден Мозолин Андрей Александрович.

Решением суда от 07.02.2018 (резолютивная часть решения от 31.01.2018) общество "Промышленная инвестиционная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Трусов Вадим Николаевич.

В Арбитражный суд Пермского края 01.02.2019 от конкурсного управляющего Трусова В.Н. поступило заявление о признании недействительной сделкой выплат на сумму 240 000 руб., совершенных в рамках договора об оказании юридической помощи от 01.10.2015 N 37, заключенного должником и Юговым А.П.; применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 240 000 руб.(с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Логика" (далее - общество "Логика").

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделками перечисления со счета должника в пользу Югова А.П. денежных средств в октябре и ноябре 2015 года в рамках договора об оказании юридической помощи от 01.10.2015 N 37 в общей сумме 240 000 рублей; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Югова А.П. в пользу общества "Промышленная инвестиционная компания" денежных средств в сумме 240 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Югов А.П. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие доказательств того, что на момент заключения договора об оказании юридических услуг Югов А.П. знал о неплатежеспособности должника, отмечая, что указанный договор заключен до принятия заявления о признании должника банкротом в целях представления интересов общества "Промышленная инвестиционная компания" по искам об оспаривании сделок. По мнению заявителя, в рассматриваемом случае по заявлению о признании договора недействительным подлежит применению годичный срок исковой давности с момента его свершения, поскольку на момент заключения договора Югов А.П. не являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику. Кроме того заявитель считает несостоятельной ссылку судов на наличие у должника задолженности на момент заключения договора, указывая, что таковая возникла после 2017 года, кредиторами требования к должнику на дату заключения договора не предъявлялись, задолженность была включена в реестр требований кредиторов лишь определениями от 15.09.2017, от 25.03.2018, от 07.02.2018, от 02.10.2018.

Отзыв конкурсного управляющего обществом "Промышленная инвестиционная компания" Трусова В.Н на кассационную жалобу, поступивший в Арбитражный суд Уральского округа 29.01.2020, судом округа не принимается и к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отзыву не приложены доказательства его заблаговременного направления или вручения лицам, участвующим в деле; направление отзыва по почте 29.01.2020, то есть за два рабочих дня до даты судебного заседания, таковым доказательством не является. Фактическому возврату на бумажном носителе отзыв не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Промышленная инвестиционная компания" (заказчик) и Юговым А.П. (исполнитель) заключен договор об оказании юридической помощи от 01.10.2015 N 37, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую помощь по досудебному урегулированию и представлению в суде интересов заказчика по вопросам задолженности юридических и физических лиц перед заказчиком.

В соответствии с пунктом 2.1 договора приблизительная стоимость оказанных услуг составляет от 15 % до 50% взысканных и/или добровольно оплаченных в рамках исполнения договора сумм или не начисленных сумм в виде штрафов, пеней, неустоек, стоимость оказываемых услуг по конкретному делу определяется сторонами в дополнительных соглашениях.

В пункте 3.1 договора стороны установили, что кроме стоимости услуг исполнителя, издержками, связанными с ведением дела являются: транспортные расходы, расходы по оплате услуг сотовой связи, междугородних телефонных переговоров, доступа в Интернет, почтовые расходы, расходы, связанные с изготовлением, получением ксерокопий материалов дела и иных документов, расходы, связанные с привлечением специалистов, оплата доверенностей, проведение экспертизы и т.п.

Обществом "Промышленная инвестиционная компания" 23.10.2015, 30.10.2015, 13.11.2015 и 16.11.2015 в пользу Югова А.П. перечислены денежные средства в общей сумме 240 000 руб. При этом, два платежа совершены непосредственно на расчетный счет ответчика, два платежа должник перечислил на расчетный счет общества "Логика" с указанием "по письму за ИП Югова А.П.".

Определением суда от 15.09.2017 в отношении общества "Промышленная инвестиционная компания" введено наблюдение; решением суда от 02.02.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Трусов В.Н.

Ссылаясь на то, что указанный договор и спорные платежи совершены за два года до возбуждения настоящего дела о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отношении заинтересованного лица наряду с иными совершаемыми, начиная с середины 2015 года, сделками по выводу активов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки по выплате в пользу ответчика денежных средств в сумме 240 000 руб. недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, платежи совершены в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления, с целью недопущения удовлетворения требований кредиторов должника за счет имущества последнего и повлекли выбытие денежных средств в размере 240 000 руб.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных данной нормой.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) установлено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 7 пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В данном случае суды установили, что оспариваемые платежи совершены в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами, возникшие в 2011, 2013, 2014, 2015 годах, которые до настоящего времени не погашены и впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника определениями арбитражного суда от 15.09.2017, от 25.03.2018, от 07.02.2018 и от 02.10.2018.

Исходя из обстоятельств заключения договора на оказание юридических услуг от 01.10.2015 N 37, принимая во внимание, что характер сделки подразумевал осведомленность исполнителя о финансовом состоянии заказчика, учитывая, что в последующем Югов А.П. стал единоличным исполнительным органом общества "Промышленная инвестиционная компания", суды констатировали наличие доверительного характера отношений ответчика с предшествующим руководителем и учредителем должника, предполагающего осведомленность Югова А.П. о состоянии платежеспособности должника.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав условия договора, оценив данные выписок по расчетному счету должника и сопоставив их с представленными актами оказанных услуг за период с июня по август 2016 года, при отсутствии доказательств совершения ответчиком в 2015 году в рамках данного договора каких-либо мер по досудебному взысканию дебиторской задолженности, равно как и по представлению в спорный период в судах интересов должника, констатировав, что применительно к оспариваемым платежам представленные акты не отвечают критериям относимости и допустимости доказательств, а иных доказательств оказания Юговым А.П. должнику в 2015 году юридических услуг по договору от 01.10.2015 N 37 не представлено, несмотря на неоднократные требования суда, суды обеих инстанций признали, что оспариваемые выплаты произведены должником в пользу ответчика при отсутствии со стороны последнего встречного предоставления.

При таких обстоятельствах, исходя из презумпций, установленных законодательством о банкротстве, в отношении сделок, заключаемых между должником и заинтересованным лицом, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках иных обособленных спорах, установив, что доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего о том, что в результате сделок имел место вывод активов должника при отсутствии соразмерного встречного предоставления, что повлекло причинения имущественного вреда должнику и его кредиторам, в материалах не имеется, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорных выплат недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворили требования конкурсного управляющего, признав оспариваемые платежи недействительной сделкой, правильно применив последствия их недействительности путем взыскания с Югова А.П. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 240 000 руб., как то предусмотрено нормами пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве..

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Суды правомерно отклонили возражения ответчика о пропуске срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае Трусов В.Н. утвержден конкурсным управляющим должником 31.01.2018 (резолютивная часть решения суда об открытии конкурсного производства), заявление о признании сделки недействительной подано через систему "Мой Арбитр" 31.01.2019, то есть в пределах годичного срока давности.

Доводы заявителя кассационной жалобы о возможности иного исчисления срока исковой давности обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, как основанные на неверном толковании норм прав.

Указания заявителя кассационной жалобы на недоказанность неплатежеспособности должника на момент совершения спорных платежей судом округа отклоняется, как опровергающиеся фактическими обстоятельствами дела. Судами правомерно отмечено, что для выяснения обстоятельства наличия или отсутствия таких признаков в определенную дату правовое значение имеет дата возникновения неисполненного обязательства, а не дата вынесения судебного акта. Кроме того суд отмечает, что из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В настоящем обособленном споре суды с учетом установленных по делу обстоятельств пришли к выводу, что в рассматриваемый период должник имел признаки неплатежеспособности, накапливая задолженность перед иными кредиторами, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника, со стороны же последнего осуществлялось отчуждение имущества в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления, в связи с чем данные действия были обоснованно квалифицированы судами как совершенные в ущерб кредиторам должника с противоправной целью, что и послужило основанием для вывода о наличии состава недействительности сделок, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2019 по делу N А50-21211/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Югова Андрея Павловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.В. Рогожина О.Н. Пирская