Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2020 г. N Ф09-9698/19 по делу N А07-3036/2019

Екатеринбург

10 февраля 2020 г.

Дело N А07-3036/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Тихоновского Ф. И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан (далее - управление) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 по делу N А07-3036/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Управление обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Учебно-опытное хозяйство "Миловское" Башкирского государственного аграрного университета (далее - предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "Специнвестстрой" (далее - общество "Специнвестстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Дарс" (далее - общество "Дарс") о признании недействительным (ничтожным) соглашения о переводе долга от 25.12.2015.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019, оставленным без изменения постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Управление, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 10.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.10.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Управление считает, что заключенное 25.12.2015 между предприятием (первоначальный должник), обществом "Специнвестстрой" (новый должник) и обществом "Дарс" (кредитор) соглашение о переводе долга является ничтожной сделкой, так как заключено в нарушении пункта 4 статьи 18 Федерального закона N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях). По мнению кассатора, управление не пропустило срок исковой давности, так как узнало о сделке только 22.10.2018 из письма предприятия, а с иском обратилось 04.02.2019.

Суд округа, ознакомившись с содержанием кассационной жалобы и изучив материалы дела, проверил в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов и не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.12.2015 между предприятием (первоначальный должник) и обществом "Специнвестстрой" (новый должник) и обществом "Дарс" (кредитор) заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору поставки нефтепродуктов от 24.04.2015 N 3, заключенному между первоначальным должником и кредитором.

Согласно пункту 1.3 договора долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по настоящему соглашению новому должнику, включает: сумму основной задолженности 90 400 руб., моментом возникновения долга является 30.09.2015.

В качестве оплаты за перевод долга по настоящему соглашению первоначальный должник принимает на себя обязательство осуществить в пользу нового должника оказать ему услуги на сумму 90 400 руб. (пункт 2.2 договора).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем предприятия является Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1.4 Устава предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

Субъектом материально-правовых отношений, основанных на праве собственности, является публично-правовое образование (Российская Федерация или субъект Российской Федерации), от имени и в интересах которого действуют специально уполномоченные на то органы государственной власти.

Полномочия собственника в отношении федерального имущества, расположенного на территории Республики Башкортостан осуществляет управление (пункт 4 Положения о Территориальном управлении, утвержденного приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 29.09.2009 N 278).

Управление осуществляет свою деятельность во взаимодействии с территориальными органами федеральных органов исполнительной власти, с органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления и полномочными представителями Президента Российской Федерации в федеральных округах (пункт 3 Положения).

В соответствии с пунктом 5.4 Положения о Министерстве сельского хозяйства Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 12.06.2008 N 450 Министерство сельского хозяйства Российской Федерации осуществляет, в том числе в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника в отношении федерального имущества, необходимого для обеспечения исполнения функций федеральных органов государственной власти в установленной пунктом 1 настоящего Положения сфере деятельности, в том числе имущества, переданного федеральным государственным учреждениям, федеральным государственным унитарным предприятиям и казенным предприятиям, подведомственным Министерству.

Полагая, что соглашение о переводе долга противоречит нормам Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, поскольку заключен в отсутствие согласия собственника имущества предприятия, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

В абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что предприятие не вправе совершать сделки по переводу долга без согласия собственника, вместе с тем истец действует в интересах публично-правового образования, какие именно права будут восстановлены удовлетворением исковых требования, не указано, о применении последствий недействительности и их правовых последствиях также не заявлено, оспариваемое соглашение исполнено, суды указали, что спорная сделка не может быть признана недействительной, так как не нарушает законные права и интересы ни публично-правового образования, ни сторон сделки, признание ее недействительной не повлечет восстановления чьих-либо прав.

Ответчики, возражая против требований истца, заявили о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок (один год). Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В силу требований статьи 21 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия. В соответствии со статьей 20 указанного закона бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия утверждает собственник имущества унитарного предприятия. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 26 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления. В силу положений статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", государственные и муниципальные предприятия представляют годовую бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом, в течение 90 дней по окончании финансового года.

Кроме того, бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором (статья 26 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, ответчик осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной деятельности и по окончании отчетного периода представляет данный отчет контролирующему органу.

Установив, что оспариваемый договор заключен 25.12.2015, управление, при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, могло и должно было узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия за 2015 год, не позднее апреля 2016 года, с настоящим иском обратилось в арбитражный суд только 04.02.2019 (согласно штампу арбитражного суда), суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали, что срок исковой давности истцом пропущен и на основании чего обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 по делу N А07-3036/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Ю.А. Оденцова Ф.И. Тихоновский