Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 февраля 2020 г. N Ф09-7512/17 по делу N А50-19240/2015

Екатеринбург

12 февраля 2020 г.

Дело N А50-19240/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метаром" (далее - общество "Метаром", заявитель) на определение Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2019 по делу N А50-19240/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Метаром" - Бабенко Е.А. (доверенность от 14.06.2019).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.03.2016 закрытое акционерное общество "Строгановский посад" (далее - общество "Строгановский посад", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кобелев Александр Юрьевич.

Общество "Метаром" 24.04.2019 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных путем публичного предложения, по продаже имущества должника: лот N 196 - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 2043 кв.м., адрес объекта: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/п, д.Валеваи., кадастровый номер 59:32:3250001:2405, заключенного по их итогам договора купли-продажи и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019, в удовлетворении заявления общества "Метаром" отказано.

В кассационной жалобе общество "Метаром" просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель полагает, что имело место нарушение порядка проведения торгов, которое ограничило возможности потенциальных покупателей принять участие в торгах, создало препятствия достижению цели выставления имущества на продажу - получению за него максимально возможной цены. Общество "Метаром" ссылается на наличие заинтересованности между Цыфаркиной И.А., участвовавшей в торгах, и конкурсным управляющим Кобелевым А.Ю., указывая, что Цыфаркина И.А. являлась представителем конкурсного управляющего, показывала продаваемое имущество будущим покупателям, была подконтрольным конкурсному управляющему лицом. Андров В.Н., в интересах которого действовала Цыфаркина И.А. и с которым в последующем был заключен договор купли-продажи, также являлся представителем конкурсного управляющего Кобелева А.Ю. Таким образом, по мнению заявителя кассационной жалобы, в заявке Цыфаркиной И.А. указана недостоверная информация о том, что у заявителя отсутствует заинтересованность по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему, в то время как заявка в нарушение законодательства принята организатором торгов, а заявитель признан победителем. Общество "Метаром" полагает, что реализация имущества на торгах, проведенных с нарушением установленного порядка, нарушает его интересы как кредитора должника, имеющего право на погашение своего требования за счет выручки, полученной от реализации имущества на спорных торгах, в интересах которого проводились торги. В случае признания торгов недействительными в связи с нарушением порядка их проведения все понесенные расходы и убытки будут взысканы с арбитражного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 25.01.2016 в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди были включены требования акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - Банк, залоговый кредитор) в сумме 102 172 640 руб. основного долга как обеспеченные залогом имущества общества "Строгановский посад" по договорам от 28.06.2011 и 28.06.2012 N 117600/0057-7.10 об ипотеке земельных участков; требования в сумме 12 396 464 руб. 18 коп. основного долга, 4 897 507 руб. 75 коп. финансовых санкций включены в третью очередь.

Определением суда от 30.12.2016 был утвержден Порядок и условия проведения продажи имущества общества "Строгановский посад" от 12.12.2016, обремененного залогом в пользу общества "Россельхобанк", начальная цена продажи имущества (лотов) установлена в сумме 138 900 000 рублей.

Торги в форме аукциона по продаже имущества должника в виде 268 земельных участков с установлением общей начальной цены в размере 138 900 000 руб., назначенные на 28.01.2017, признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок, в связи с чем конкурсным управляющим были назначены повторные торги.

Повторные торги в форме аукциона также были признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

Торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника в составе 268 земельных участков на электронной торговой площадке "Фабрикант", с начальной ценой в размере 125 010 000 руб., признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

Цена имущества общества "Строгановский посад" на последнем этапе торгов в форме публичного предложения составила 56 254 500 руб.

Конкурсным управляющим в адрес залогового кредитора было направлено письмо о результатах торгов в форме публичного предложения, в котором конкурсный управляющий сообщил о признании торгов по продаже имущества общества "Строгановский посад", обремененного залогом, в составе 268 земельных участков несостоявшимися.

В связи с тем, что от Банка в адрес конкурсного управляющего не поступил новый порядок и условия продажи имущества должника, обремененного залогом, конкурсным управляющим в адрес залогового кредитора 28.11.2017 были направлены Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества в ходе конкурсного производства должника посредством публичного предложения, разработанные конкурсным управляющим.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2018 утвержден Порядок и условия проведения продажи имущества общества "Строгановский посад" от 23.05.2018, обремененного залогом в пользу общества "Россельхобанк", начальная цена продажи имущества (лотов) установлена в сумме 56 254 500 рублей.

Согласно информации, размещенной конкурсным управляющим, лот N 196 - это земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешение, использование: для жилищного строительства, общая площадь 2043 кв.м., адрес объекта: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/п, д.Валеваи, кадастровый номер 59:32:3250001:2405.

Согласно Протоколу о результатах торгов от 10.10.2018, победителем торгов по продаже Лота N 196 признана Цыфаркина Ирина Алексеевна, действующая в интересах Андрова Василия Николаевича на основании агентского договора б/н от 08.10.2018, с ценой предложения 75 000 руб.

Иных заявок на участие в данной торговой процедуре по указанному лоту не поступало.

11.10.2018 конкурсным управляющим в адрес победителя торгов по спорной торговой процедуре было направлено предложение о заключении договора купли-продажи, которое было получено Андровым В.Н. 15.10.2018.

19.10.2018 между сторонами подписан договор купли-продажи, по условиям которого общество "Строгановский посад" (продавец) обязуется передать в собственность Андрову В.Н. (покупатель), а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее имущество:

лот N 192: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 2069 кв.м., адрес объекта: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/п, д.Валеваи., кадастровый номер 59:32:3250001:2403, по цене 76 300 рублей;

лот N 194: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 2057 кв.м., адрес объекта: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/п, д.Валеваи, кадастровый номер 59:32:3250001:2404, по цене 75 000 рублей;

лот N 196: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 2043 кв.м., адрес объекта: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/п, д.Валеваи, кадастровый номер 59:32:3250001:2405, по цене 75 000 рублей.

Общая стоимость имущества составила 226 300 рублей.

Суды установили, что Андровым В.Н. обязательства по оплате по договору купли-продажи исполнены в полном объеме.

21.11.2018 Андрову В.Н. по акту приема-передачи указанное имущество передано конкурсным управляющим, зарегистрировано право собственности покупателя на земельные участки.

Определением суда от 19.04.2019 произведена замена в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Азия Капитал" на его правопреемника общество "Метаром" с суммой требования 14 947 958 руб. 67 коп. основного долга.

Общество "Метаром", полагая, что Андров В.Н. и Цыфаркина И.А., которая действовала в интересах Андрова В.Н., являлись заинтересованными лицами по отношению к конкурсному управляющему, в заявке на участие в торгах указана недостоверная информация об отсутствии такой заинтересованности, что свидетельствует о нарушении порядка проведения торгов, которые ограничили возможности потенциальных покупателей принять участие в торгах, препятствовали достижению цели выставления имущества на продажу - получению за него максимально возможной цены, обратилось с соответствующим заявлением о признании недействительными результатов торгов и договора купли-продажи от 19.10.2018.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что надлежащих и достаточных доказательств того, что спорные торги проведены с нарушением прав и законных интересов заявителя как заинтересованного лица, позволяющим признать их недействительными, не представлено, а указанные обществом "Метаром" обстоятельства, с учетом конкретных обстоятельств дела, основанием для признания торгов недействительными не являются.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, основаны на правильном применении судами норм права, надлежащем анализе фактических обстоятельств спора и имеющихся в материалах дела доказательств.

Требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе ГК РФ, Закона о банкротстве и пр.).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Условием для признания торгов недействительными является существенный характер нарушения порядка организации и проведения торгов, его возможность повлиять на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

Продажа имущества должника производится в соответствии с положениями статей 139, 110 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Заявка на участие в торгах должна содержать, помимо прочего, сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий (абзац 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве к участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует установленным требованиям; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Для целей Закона о банкротстве в его статье 19 закреплено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в частности, лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника; заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При этом сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации судебной практикой (в частности, определение от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475) сформирован правовой подход о допустимости доказывания в деле о банкротстве факта общности экономических интересов, в том числе, через подтверждение аффилированности фактической (то есть наличия между участниками имущественного оборота аффилированности в отсутствие квалифицирующих ее в качестве таковой внешних критериев, установленных действующим антимонопольным законодательством).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав тот факт, что единственной заявкой на торгах в отношении спорного лота была заявка Цыфаркиной И.А., действовавшей в интересах Андрова В.Н. согласно агентскому договору от 08.10.2018, заявок от иных потенциальных покупателей земельных участков не поступало; приняв во внимание, что ранее Цыфаркина И.А. привлекалась конкурсным управляющим исключительно как кадастровый инженер для проведения замеров, подготовки документов для постановки земельных участков на кадастровый учет, при этом договор на оказание услуг был расторгнут, а доверенность, выданная Цыфаркиной И.А. от имени конкурсного управляющего должника, была отозвана 29.06.2018 (до проведения электронных торгов посредством публичного предложения), а Андров В.Н. не являлся представителем конкурсного управляющего обществом "Строгановский посад"; учитывая, что в целом нарушений процедуры проведения торгов не выявлено, имущество было реализовано по максимальной цене и обратное заявителем не доказано, суды заключили как отсутствие признаков заинтересованности применительно к статье 19 Закона о банкротстве, так и отсутствие негативных последствий участия ответчика в торгах, поскольку заявителем не была доказана невозможность участия в торгах иных лиц, равно как и возможность получения более высокой цены за отчуждаемый земельный участок.

Суды верно отметили, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске, то есть докажет наличие защищаемого права или интереса. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными, если права и интересы заявителя не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Вопреки доводами заявителя жалобы о нарушении его прав, судами установлено, что общество "Метаром" в торгах не участвовало, равно как и не было претендентом на участие в проводимых торгах, более того, общество "Метаром" в момент проведения торгов не являлось кредитором общества "Строгановский посад" (определение о процессуальном правопреемстве принято 19.04.2019); реализация имущества осуществлялась согласно порядку, закрепленному в статье 138 Закона о банкротстве, и залоговым кредитором не была оспорена, общество "Метаром" не обосновало нарушение его прав при проведении торгов и заключении в результате торгов договора с Андровым В.Н., как и не доказало возможность восстановления своих прав в случае признания торгов недействительными, исходя из того, что признание торгов недействительными и применение последствий их недействительности приведет к возникновению у должника текущей задолженности, на погашение которой будут направлены денежные средства от последующей реализации имущества должника и наличие которой с учетом общего размера всей текущей задолженности, последующих расходов на повторные торги, не приведет к желаемому результату - удовлетворению требований кредиторов третьей очереди, а также затянет процедуру банкротства должника, приведет к дополнительным расходам.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности требований материалами дела, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, которым апелляционным судом дана надлежащая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа отсутствуют (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на кассатора.

При этом, поскольку при принятии кассационной жалобы к производству судом округа кассатору была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2019 по делу N А50-19240/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метаром" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Метаром" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова