Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2020 г. N Ф09-3571/19 по делу N А60-60536/2018

Екатеринбург

13 февраля 2020 г.

Дело N А60-60536/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КУСТ-15" (далее - общество "КУСТ-15") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2019 по делу N А60-60536/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Главное управляющее предприятие "Газовые сети" (далее - общество "ГУП "Газовые сети", должник) Блынских Максим Анатольевич;

представитель акционерного общества "Уралсевергаз-независимая газовая компания" (далее - общество "Уралсевергаз-независимая газовая компания") - Михеев Е.А. (доверенность от 07.07.2019 N 7).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2018 принято к производству заявление общества "КУСТ-15" о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве общества "ГУП "Газовые сети".

Определением суда от 01.11.2018 принято к производству заявление общества "Уралсевергаз-независимая газовая компания" о признании должника банкротом, как заявление о вступлении в дело.

Определением суда от 24.01.2019 заявление общества "Уралсевергаз-независимая газовая компания" признано обоснованным, в отношении общества "ГУП "Газовые сети" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Хадеева Марина Олеговна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2019 общество ГУП "Газовые сети" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Блынских М.А.

Конкурсный управляющий Блынских М.А. обратился 04.07.2019 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными, заключенных между обществом "ГУП "Газовые сети" и обществом "КУСТ-15", договора уступки права требования от 21.09.2018 и акта зачета взаимных требований от 21.09.2018, договора уступки прав требований от 06.10.2018 и акта зачета взаимных требований от 06.10.2018, взыскании с общества "КУСТ-15" в конкурсную массу должника 6 975 869 руб. в порядке применения последствий недействительности сделок.

Определением суда от 05.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" (далее - общество "Управляющая компания").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки, заключённые между обществом "ГУП "Газовые сети" и обществом "КУСТ-15" по передаче права требования к обществу "Управляющая компания": договор уступки права требования от 21.09.2018, акт зачета взаимных требований от 21.09.2018, договор уступки прав требований от 06.10.2018, акт зачета взаимных требований от 06.10.2018; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "КУСТ-15" в пользу общества "ГУП "Газовые сети" 6 975 869 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "КУСТ-15" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок задолженность должника подтверждалась вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2018 по делу N А60-35335/2018, в связи с чем обладала признаками действительной и фактической задолженности, следовательно, сделки совершены при равноценном встречном исполнении обязательств со стороны общества "КУСТ-15"; договоры уступки права требования от 21.09.2018 и от 06.10.2019 и заявление общества "КУСТ-15" о процессуальном правопреемстве соответствуют требованиям закона. Также заявитель не согласен с выводами судов о передаче должником обществу "КУСТ-15" ликвидной задолженности, указывая на то, что обществом "Управляющая компания" из всей суммы задолженности было выплачено лишь 964 139 руб. 14 коп. По мнению заявителя, конкурсным управляющим не доказано наличие аффилированности между обществом "КУСТ-15", должником и иными организациями, представленная суду схема внутрикорпоративных связей не относима к периоду заключения договоров цессии и противоречит сведениям, содержащимся в Едином государственной реестре юридических лиц.

Конкурсным управляющими должником и обществом "Уралсевергаз-независимая газовая компания" заявлены возражения относительно доводов кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Обществом "Уралсевергаз-независимая газовая компания" представлен соответствующий отзыв.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов делам между обществом ГУП "Газовые сети" (цедент) и обществом "КУСТ-15" (цессионарий) заключены ряд взаимосвязанных договоров (сделок) по уступке права требования и проведению зачета встречных требований.

Так, между указанными лицами заключен договор уступки права требования от 21.09.2018, согласно которому цессионарий приобрел у цедента право требования к обществу "Управляющая компания" в сумме 13 678 756 руб. 57 коп., подтвержденных решениями Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2018 по делу N А60-32369/2018 и от 01.08.2018 по делу N А60-26578/2018.

В качестве оплаты за уступаемое право требования по договору от 21.09.2018 в порядке взаимозачета актом от 21.09.2018 зачтено право требования общества "КУСТ-15" к обществу "ГУП "Газовые сети", подтвержденное решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-35335/2018, согласно которому удовлетворены исковые требования общества "КУСТ-15" к должнику в связи с добровольным признанием последним долга по договору поставки от 09.04.2018 N 09/04-2018 в сумме 53 754 798 руб. 65 коп.

В рамках дела N А60-32369/2018 определением суда от 03.12.2018 произведена замена истца (должника) на правопреемника - общество "КУСТ-15" в части взыскания 11 234 049 руб. 54 коп.; определением суда от 04.03.2019 по данному делу прекращено исполнительное производство по исполнению исполнительного листа от 23.08.2018 серии ФС N 028573178 в части взыскания суммы 10 362 869 руб. 43 коп.

Определением суда от 28.12.2018 по делу N А60-26578/2018 произведена замена истца (должника) на правопреемника - общество "КУСТ-15" в части взыскания суммы 2 444 707 руб. 03 коп. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.08.2019, указанное определение отменено; в удовлетворении заявления общества "КУСТ-15" о процессуальном правопреемстве отказано.

Определением суда от 18.02.2019 по тому же делу прекращено исполнительное производство по исполнению исполнительного листа серии ФС N 028576387 в части взыскания суммы 2 351 748 руб.

Также между обществом ГУП "Газовые сети" (цедент) и обществом "КУСТ-15" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 06.10.2018, согласно которому цессионарий приобрел у цедента право требования к обществу "Управляющая компания" в сумме 9 552 950 руб. 50 коп., подтвержденное решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2018 по делу N А60-40698/2018. В качестве оплаты за уступаемое право требования по договору от 06.10.2018 сторонами произведен 06.10.2018 взаимозачет по требованиям общества "КУСТ-15" к должнику, вытекающим из договора поставки от 09.04.2018 N 09/04-2018, подтвержденным решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-35335/2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2018 по делу N А60-40698/2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019, в удовлетворении общества "КУСТ-15" о процессуальном правопреемстве отказано.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании спорных договоров уступки и актов зачета недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3, пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ссылался на то, что указанные сделки совершены между аффилированными лицами, в преддверии банкротства общества "ГУП "Газовые сети", направлены на вывод ликвидного актива должника в виде права требования к платежеспособному дебитору, с целью его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны независимых кредиторов должника в условиях наличия признаков неплатежеспособности последнего.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

По пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки

Для признания сделки недействительной на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: - сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; - сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, спорные сделки от 21.09.2018 и от 06.10.2018 совершены в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (25.10.2018), то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, чьи требования в настоящее время включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Проанализировав сложившиеся между сторонами правоотношения, согласованность и взаимосвязанность действий и пришли к обоснованному выводу о фактической аффилированности сторон.

Судами принято во внимание, что определением суда от 11.06.2019 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019, обществу "КУСТ-15" отказано во включении требования в сумме 141 261 393 руб. 94 коп. в реестр требований кредиторов должника, в том числе основанных на обязательствах должника по договору поставки N 09/04-2018 от 09.04.2018, ввиду признания судом указанного договора мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, направленной на искусственное создание кредиторской задолженности, а также установления признаков аффилированности должника и общества "КУСТ-15" и транзитного характера перечисления денежных средств в рамках заключенных договоров.

Учитывая изложенное, принимая во внимание обстоятельства., установленные в рамках настоящего дела при рассмотрении требований общества "КУСТ-15", а также обстоятельства, установленные судами в рамках исковых производств при рассмотрении заявлений о правопреемстве, установив, что в результате совершения договоров уступки и взаимозачетов аффилированному лицу передана ликвидная задолженность платежеспособного дебитора в отсутствие встречного предоставления, при том, что общая стоимость указанной дебиторской задолженности соответствует 60% от суммы активов должника по состоянию на 31.12.2017, признав, что в результате совершения сделок должник утратил возможность обеспечить погашение задолженности перед независимыми кредиторами за счет ликвидного актива в виде прав требования к обществу "Управляющая компания", не получив взамен какого-либо встречного равноценного предоставления, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, цель причинения вреда доказана.

При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали оспариваемые сделки по уступке прав требований и подписанные во исполнение обязательств по их оплате акты зачета взаимных требований, недействительными сделками по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Признав сделки недействительными, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, учитывая отсутствие доказательств того, что общество "Управляющая компания", исполняя обязательство перед новым кредитором, знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемой сделки, суды верно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "КУСТ-15" в пользу общества "ГУП "Газовые сети" 6 975 869 руб., полученных им от общества "Управляющая компания".

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Довод кассатора о том, что участники сделок не являются аффилированными лицами, несостоятелен, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам, установленным судами, как в рамках настоящего спора, так и иных споров, в том числе в рамках исковых производств. При этом об аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок с условиями их исполнения, недоступным обычным (независимым) участникам рынка. В рамках рассмотрения обособленного спора по рассмотрению требования общества "КУСТ-15" о включении задолженности в реестр требований кредиторов, судами установлено, что характер взаимоотношений между кредитором и должником в преддверии банкротства последнего свидетельствует о нетипичном для обычных участников хозяйственного оборота отношениях и наличии фактической заинтересованности, разумных и экономически обоснованных пояснений о порядке такого взаимодействия, которое выходит за пределы взаимоотношений между независимыми участниками оборота, не представлено; установленные судами обстоятельства в рамках настоящего спора не опровергнуты.

Указания заявителя на реальный характер сделок, со ссылкой на наличие в момент их совершения решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2018 по делу N А60-40265/2018 о взыскании с должника в пользу общества "КУСТ-15" задолженности по договору поставки N 09/04-2018 от 09.04.2018, судом округа отклоняются, поскольку заявлены без учета признания указанного договора поставки мнимой сделкой определением суда от 11.06.2019 и не опровергают судебной оценки установленных обстоятельств в рамках настоящего обособленного спора о направленности действий сторон на правовые последствия в виде безвозмездного выбытия ликвидного актива, то есть на причинение вреда правам кредиторов должника, которые вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет поступающих денежных средств от общества "Управляющая компания" в счет исполнения обязательств последнего по оплате коммунального ресурса, права требования по которым переданы обществу "КУСТ-15".

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2019 по делу N А60-60536/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КУСТ-15" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова