Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2020 г. N Ф09-8489/19 по делу N А50-21211/2017

Екатеринбург

28 февраля 2020 г.

Дело N А50-21211/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Столяренко Г.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Фенина Андрея Юрьевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2019 по делу N А50-21211/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Пермского края принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промышленная инвестиционная компания" (далее - общество "Промышленная инвестиционная компания", Должник) Трусова Вадима Николаевича - Юрченко М.В. (доверенность от 09.01.2020).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.07.2017 на основании заявления индивидуального предпринимателя Петрова Александра Юрьевича возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Промышленная инвестиционная компания".

Определением от 15.09.2017 в отношении общества "Промышленная инвестиционная компания" введена процедура наблюдения, его временным управляющим утвержден Мозолин Андрей Александрович.

Решением арбитражного суда от 02.02.2018 общество "Промышленная инвестиционная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Должника утвержден Трусов Вадим Николаевич.

Конкурсный управляющий Трусов В.Н. обратился 03.02.2019 в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенного между Должником и обществом с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" (далее - общество "ПромИнвест") договора купли-продажи грузового автомобиля - тягача седельного SСANIA-P340-LA-4X2-HN 2008 года выпуска с VIN: 9BSP4X20003632555 и государственным регистрационным знаком Т483ЕТ/59, применении последствий недействительности данной сделки путем истребования названного транспортного средства из чужого незаконного владения акционерного общества Управляющая компания "Логика" (далее - общество УК "Логика").

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: временный управляющий общества "ПромИнвест" Мозолин А.А., Зуев Алексей Викторович, Фенин А.Ю. и Югов Андрей Павлович.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019, договор купли-продажи от 29.01.2016, опосредующий отчуждение Должником в пользу общества "ПромИнвест" вышеупомянутого транспортного средства, признан недействительным. Данное имущество истребовано у общества Управляющая компания "Логика".

В кассационной жалобе Фенин А.Ю. просит указанные судебные акты отменить. Фенин А.Ю. указывает на то, что представленное Управляющим оценочное заключение от 22.06.2018 N 38-06/18 вызывает сомнения в своей достоверности, поскольку оно не размещено на официальном сайте Общероссийской общественной организации "Российское общество оценщиков", ввиду чего Фениным А.Ю. заявлялось о проведении по делу оценочной экспертизы, в назначении которой, по его мнению, необоснованно отказано. В связи с этим Заявитель находит позицию судов о явном занижении цены продажи необоснованной. Кроме того, ссылаясь на непредставление со стороны Управляющего доказательств несения Должником расходов на приобретение транспортного средства и документов о его первоначальной цене, Фенин А.Ю. считает подтвержденным его довод о приобретении спорного транспортного средства за свой счет.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Должником (Продавец) и обществом "ПромИнвест" (Покупатель), действовавшими в лице их директора Фенина А.Ю., совершен договор купли-продажи транспортного средства от 29.01.2016 N 22/01-3, по условиям которого Продавец обязался передать Покупателю вышеназванный тягач SCANIA-P340-LA-4X2-HN, а Покупатель - принять и оплатить его стоимость в размере 50 000 руб. путем перечисления указанной суммы на расчетный счет либо ее внесения наличными в кассу Продавца.

Согласно представленным МРЭО Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Пермскому краю и ГУ Министерства внутренних дел России по Пермскому краю сведениям регистрация названного транспортного средства за обществом "ПромИнвест" произведена 03.02.2016.

Из этих же сведений, а также договоров купли-продажи в отношении спорного автомобиля от 04.05.2017, совершенного между обществом "ПромИнвест" и Зуевым А.В., и от 08.09.2017 - между Зуевым А.В. и обществом УК "Логика", усматривается, что последующими после общества "ПромИнвест" собственниками такового являлись: в период с 20.05.2017 по 15.09.2017 - Зуев А.В., а с 15.09.2017 по настоящее время - общество УК "Логика". В двух упомянутых договорах стоимость спорного грузового автомобиля указана 30 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению из имущественной сферы Должником спорного автомобиля недействительна по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а равно и статей 10, 168 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании таковой недействительной и истребовании спорного автомобиля у недобросовестного приобретателя - общества УК "Логика".

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

Так, по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной совершенная в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем другая сторона сделки к моменту ее совершения знала, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 36 и 37 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие, наличие между сторонами сделки отношений близкого родства/свойства), но и фактической, о наличии которой может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе

Кроме того, согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом в соответствии с устойчиво сложившейся судебной практикой по вопросу квалификации оспариваемых сделок в условиях конкуренции общегражданских (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и специальных, закрепленных в главе III.1 Закона о банкротстве, составов правонарушения признание причиняющей вред кредиторам сделки ничтожной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только лишь в случае выхода обстоятельств ее совершения за пределы признаков недействительности сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае судами установлено заключение оспариваемого договора купли-продажи от 29.01.2016 N 22/01-3 в трехгодичный период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями, исследовав и оценив доводы Управляющего, а также позицию возражающих против удовлетворения заявленных требований лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, приняв также во внимание фактические обстоятельства, установленные в рамках иных обособленных споров, предметом которых являлось оспаривание сделок, совершенных при аналогичных ныне оспариваемой фактических обстоятельствах (в частности, определения суда первой инстанции от 15.10.2018, 19.10.2018, 19.11.2018, 29.12.2018), суды обеих инстанций также установили, что оспариваемый договор купли-продажи совершен в числе иных сделок по отчуждению имущества Должника в тот же период, при наличии у последнего признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества, о чем свидетельствуют как выводы, содержащиеся в анализе финансового состояния Должника, так и наличие у него значительных неисполненных обязательств, в частности, перед жилищно-строительным кооперативом "Б. Хмельницкого, 12" (правопреемником которого является предприниматель Петров А.Ю., заявитель по настоящему делу о банкротстве) в сумме 2 200 000 руб., проистекающего из неосновательного обогащения (платежное поручение от 08.05.2014), обществом с ограниченной ответственностью "Аль-ф" на сумму 6 314 062 руб. по договору поставки от 16.09.2013 и товарной накладной от 02.12.2013, Рудаковой Мариной Леонидовной в размере 59 312 660 руб. по договору займа от 30.09.2011, индивидуальным предпринимателем Селивановым Романом Петровичем в размере 924 448 руб. за период с 28.02.2014 по 31.01.2015 по договору аренды от 01.02.2014 и в размере 337 776 руб. за период с 31.01.2015 по 30.11.2015 по договору аренды от 16.01.2015.

Также судами также установлено, что оспариваемая сделка совершена по согласованной сторонами цене - 50 000 руб., которая является существенно заниженной, что подтверждается представленным стороной Управляющего оценочным заключением от 22.06.2018 N 38-06/18. Согласно данному заключению, рыночная стоимость грузового автомобиля - тягача седельного SСANIA-P340-LA-4X2-HN 2008 года выпуска составляет 1 690 000 руб., при этом возражающими лицами в материалах спора не представлены каких-либо документы, которые бы свидетельствовали о нахождении отчуждаемого автомобиля в настолько неудовлетворительном техническом состоянии, определившем установление за него столь символической стоимости (30 - 50 тыс. руб.), и объясняли бы при таком положении дел разумный экономический интерес общества "ПромИнвест", Зуева А.В. и общества УК "Логика" к приобретению и постановке на учет данного имущества.

Учитывая изложенное, установив при этом аффилированность Должника и общества "ПромИнвест" через общего руководителя Фенина А.Ю., и фактическую заинтересованность названных лиц и общества УК "Логика", что ранее уже было установлено в определении суда от 19.10.2018 по настоящему делу, приняв вор внимание совершение в сопоставимый период ряда иных сделок по выводу активов Должника, в том числе на аналогичных - не доступных сторонним участникам гражданского оборота - условиях и по схожей схеме, выгодоприобретателями от чего являлись общество "ПромИнвест", Фенин А.Ю. или общество УК "Логика", суды нижестоящих инстанций пришли к верным и обоснованным выводам о надлежащей подтвержденности материалами дела необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом признав, что общество УК "Логика" в силу характера его взаимоотношений с Должником и участия в иных аналогичных сделках по выводу активов последнего не может быть признано добросовестным приобретателем имущества, применили последствия недействительности сделки в виде истребования спорного грузового автомобиля из чужого незаконного владения общества УК "Логика" в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 167, статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, суд округа считает, что суды нижестоящих инстанций, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о надлежащей и исчерпывающей подтвержденности материалами дела наличия у оспариваемой сделки требуемой совокупности пороков, необходимых для признания ее недействительной по заявленным Управляющим правовым основаниям и необходимости в связи с этим удовлетворения в полном объеме предъявленных им требований.

Несогласие Фенина А.Ю. с оценочным заключением от 22.06.2018 и его доводы об отказе в назначении по настоящему спору судебной оценочной экспертизы рассмотрены судами нижестоящих инстанций и обоснованно ими отклонены с указанием на непредставление со стороны Фенина А.Ю. каких-либо документов/сведений, которые бы опровергали сведения представленного Управляющим оценочного заключения либо свидетельствовали бы о закономерности столь существенного отклонения цены реализации спорного автомобиля от отраженной в оценочном заключении его действительной рыночной стоимости либо о существенном отклонении итогового вывода проводившего оценку лица от существовавших на дату заключения спорной сделки рыночных цен на аналогичное имущество, а также на то, что в случае назначения экспертного исследования на текущую дату даже натурный осмотр спорного транспортного средства объективно не позволил бы установить его техническое состояние на дату отчуждения с учетом истекшего периода времени, ввиду чего смысл судебной экспертизы, в случае ее назначения, фактически сводился бы к анализу данных о рыночных ценах на аналогичное имущество, имевших место на начало 2016 года, при том, что оценочное заключение от 22.06.2018 учитывало соответствующую информацию.

Более того, суды, вопреки ошибочному убеждению Фенина А.Ю., исходили не из одного лишь обстоятельства занижения цены реализации спорного имущества, но и из обстоятельств его отчуждения через цепочку сделок, доказательств осуществления оплаты хотя бы на одном из этапов которой в материалы спора не представлено.

Доводы Фенина А.Ю. о том, что спорное имущество фактически приобретено на его денежные средства, судами также проверены и правильно отклонены за их документальной неподтвержденностью.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2019 по делу N А50-21211/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2019 по делу N А50-21211/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Фенина Андрея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Э. Шавейникова Г.М. Столяренко