Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2020 г. N Ф09-385/20 по делу N А60-24015/2017

Екатеринбург

28 февраля 2020 г.

Дело N А60-24015/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полипластик Урал" (далее - общество "Полипластик Урал") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 по делу N А60-24015/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Полипластик Урал" - Терешенко М.В. (доверенность от 15.01.2020);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Уральская строительная компания" Русалин Е.В. и его представитель Гришечкин В.В. (доверенность от 17.02.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением арбитражного суда от 21.02.2018 должник - общество с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская торговая компания" (далее - общество "Урало-Сибирская торговая компания") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Коваленко Александр Анатольевич.

Конкурсный управляющий Коваленко А.А. 20.02.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительными перечислений должником денежных средств 20 юридическим лицам, в том числе обществу "Полипластик Урал".

Определением суда от 22.07.2019 в отдельное производство выделено требование конкурсного управляющего о признании сделки по перечислению в пользу общества "Полипластик Урал" денежных средств в общей сумме 6 302 103 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств со счёта общества "Урало-Сибирская торговая компания" на счёт общества "Полипластик Урал" в общей сумме 6 302 103 руб. 65 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Полипластик Урал" в пользу общества "Урало-Сибирская торговая компания" денежных средств в размере 6 302 103 руб. 65 коп. В доход федерального бюджета Российской Федерации с общества "Полипластик Урал" взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Полипластик Урал" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Полипластик Урал", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы общество "Полипластик Урал" указывает, что было лишено возможности представить мотивированный отзыв при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, а также мотивированные возражения при рассмотрении обособленного спора в суде апелляционной инстанции в связи с нарушениями норм процессуального права конкурсным управляющим должника и кредитором по заблаговременному направлению процессуальных документов участникам обособленного спора. По мнению заявителя, основания для признания спорных перечислений недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отсутствуют, спорные сделки являлись возмездными и совершены во исполнение условий договора поставки от 11.02.2009 N 006, заключённого между должником и обществом "Полипластик Урал", также договору займа от 08.09.2014 N 3/ФСО/2014/011, заключённого между указанными лицами в целях новации неисполненных должником обязательств по оплате поставленного товара. Заявитель жалобы также указывает, что не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, и обращает внимание на отсутствие у него сведений о наличии у должника на момент совершения спорных перечислений признаков неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий должника, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Полиметалл" в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву конкурсного управляющего должника, поименованные в приложении, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению.

Дополнение к кассационной жалобе к материалам дела не приобщаются (часть 1 статьи 276 АПК РФ), поскольку доказательства их заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, и подлежат возврату заявителю.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке по счету должника в публичном акционерном обществе КБ "УБРиР" в пользу общества "Полипластик Урал" за период с 02.07.2014 по 09.09.2015 должником перечислены денежные средства в общей сумме 6 302 103 руб. 65 коп.

Решением арбитражного суда от 21.02.2018 должник - общество "Урало-Сибирская торговая компания" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Коваленко Александр Анатольевич.

Полагая, что денежные средства перечислены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью вывода активов должника, ссылаясь на то, что материальные ценности, которые должны были быть переданы должнику в качестве встречного предоставления в результате спорных платежей в ходе конкурсного производства не обнаружены, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд в с заявлением о признании сделок по перечислению ответчику денежных средств недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции представитель ответчика присутствовал в судебном заседании 26.07.2019, что подтверждается аудиопротоколом судебного заседания, заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью ознакомления с материалами дела, которое судом первой инстанции удовлетворено, однако мотивированного отзыва, каких - либо возражений по существу предъявленного конкурсным управляющим требования об оспаривании сделки не представил, в иные судебные заседания, в том числе в апелляционную инстанцию, ответчик явку не обеспечил.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

При рассмотрении апелляционной жалобы ответчиком было заявлено ходатайством о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которое апелляционным судом удовлетворено.

В своей апелляционной жалобе общество "Полипластик Урал" ссылалось на то, что в период с 03.07.2014 между должником и обществом "Полипластик Урал" действовал договор от 11.02.2009 N 006, по которому в период с 01.01.2014 по 31.12.2014 в адрес общества "Урало-Сибирская торговая компания" был поставлен товар на сумму 5 931 799 руб. 57 коп. Товар был принят покупателем и оплачен в размере 5 403 433 руб. 86 коп., задолженность составляет 620 944 руб. 53 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов на 01.01.2015, а также товарными накладными от 17.06.2014 N ЕКУР004668, N ЕКУР004670, N ЕКУР 004747, от 30.06.2014 N ЕКУР005410, от 30.07.2014 N ЕКУР005668, от 15.07.2014 N ЕКУР006325, N ЕКУР006323, N ЕКУР006326, от 16.07.2019 N ЕКУР006368, от 24.07.2019 N ЕКУР006924, от 25.07.2014 N ЕКУР006995, соответствующими счетами-фактурами и доверенностями.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий перечисленных в абзацах 3 - 5 названного пункта.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, в том числе представленные обществом "Полипластик Урал" в суд апелляционной инстанции копии товарных накладных, счетов-фактуры, доверенностей, акта сверки взаимных расчетов между ним и должником по состоянию на 31.12.2014, установив, что среди оспариваемых платежей должника не имеется платежей с указанием на оплату представленных ответчиком счетов и товарных накладных; доказательств произведенных поставок в период после 25.07.2014 (даже с учетом представленных документов) не предоставлено; при этом согласно представленной в материалы дела выписке по счету должника среди спорных перечислений денежных средств в адрес ответчика значатся перечисления с назначением платежа "Оплата по договору займа N 3/ФСО/2014/011 от 08.09.2014" и "Оплата процентов по договору займа N 3/ФСО/2014/011 от 08.09.2014"; приняв во внимание отсутствие каких - либо пояснений общества "Полипластик Урал" относительно указанных платежей по договору займа; учитывая непредставление обществом "Полипластик Урал" иных доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего должника о недействительности спорных сделок, апелляционный суд критически отнесся к доводам ответчика, изложенным в апелляционной жалобе и представленным документам, согласившись с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорных перечислений денежных средств недействительными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Главный элемент состязательного начала арбитражного процесса - каждому заинтересованному лицу надлежит доказывать факты, которые обосновывают его юридическую позицию.

В силу принципа состязательности стороны, другие участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя либо лиц, в защиту прав которых предъявлен иск, наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить арбитражному суду все существенно значимые для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты, а также совершить иные предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на то, чтобы убедить суд в своей правоте.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Исходя из положений указанных норм права на истце лежит обязанность доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав и интересов, в то же время ответчик, возражая относительно предъявленных требований, должен документально подтвердить свои возражения.

Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора. При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание, что представитель общества "Полипластик Урал" принимал участие в судебном заседании суда первой инстанции 26.07.2019, что подтверждается аудиопротоколом судебного заседания, судом удовлетворено ходатайство ответчика об отложении судебного заседания с целью ознакомления с материалами дела, вместе с тем, мотивированный отзыв, какие - либо возражения по существу заявленных требований в суд первой инстанции ответчик не представил, в последующие судебные заседания явку не обеспечил; при рассмотрении обособленного спора в апелляционном суде достаточных доказательств в обоснование своей позиции также не представил; учитывая, что с учетом периода рассмотрения обособленного спора общество "Полипластик Урал" обладало достаточным временем для ознакомления с материалами спора, предоставления мотивированных возражений с приложением соответствующих доказательств, а также с учетом объема полномочий суда округа, в силу которых суд округа проверяет законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, основания для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа отсутствуют.

С учетом изложенного, приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии у заявителя возможности представить мотивированный отзыв в суд первой инстанции и мотивированные возражения в апелляционный суд, судом округа отклоняются.

Доводы заявителя жалобы о наличии между ним и должником взаимоотношений по договору займа судом округа также не принимаются, с учетом незаявления соответствующих доводов и непредставления документального подтверждения в суд первой и апелляционной инстанции.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций, с учетом представленных в материалы дела доказательств, доводов участвующих в деле лиц, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку кассационное производство завершено, приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 по делу N А60-24015/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2020, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 по делу N А60-24015/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полипластик Урал" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 по делу No А60-24015/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2020.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова