Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2024 г. N Ф09-4926/23 по делу N А60-5805/2022

Екатеринбург

07 февраля 2024 г.

Дело N А60-5805/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Савицкой К.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Акулова Владимира Ильича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу N А60-5805/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергострой" - Тужиков П.Н. (доверенность от 01.09.2023);

представитель Акулова В.И. - Зыкова О.С. (доверенность от 21.12.2023 серия 66 АА N 8384201).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергострой" (далее - общество "Энергострой", должник) рассмотрено заявление конкурсного управляющего Иванова Сергея Ивановича (далее - конкурсный управляющий Иванов С.И., управляющий) о признании недействительным договора об отчуждении транспортного средства, заключенного между обществом "Энергострой" и Акуловым Владимиром Ильичом (далее - ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде обязания вернуть в конкурсную массу транспортное средство РЕНО KAPTUR VIN X7LASRBA658631960 (далее - автомобиль, транспортное средство).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Иванова С.И. о признании недействительной сделки должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2023 отменено. Суд апелляционной инстанции удовлетворил требование управляющего, признал сделку купли-продажи автомобиля от 28.05.2021 и применил двустороннюю реституцию в виде обязания Акулова В.И. вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство и восстановил право требования ответчика к должнику на сумму 278 000 руб., а также рассмотрел вопрос о распределение расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Акулов В.И. просит отменить постановление апелляционного суда от 18.10.2023.

Заявитель кассационной жалобы выразил несогласие с выводом апелляционного суда о том, что оспариваемая управляющим сделка совершена с лицом, фактически аффилированным по отношению к должнику, пояснив, что Акулов Александр Владимирович (сын ответчика) в обществе "Энергострой" занимал должность "главного инженер", какими-либо распорядительными полномочиями не обладал, участником общества на дату совершения оспариваемой сделки не являлся, имеет высшего техническое образование по специальности "Электротехнологические установки и системы". То обстоятельство, что Акулову А.В. выдавалась доверенность на совершение действий по отчуждению имущества, не свидетельствует о наличии у него распорядительных полномочий. Податель жалобы полагает ошибочными вывод апелляционного об осведомленности ответчика о приобретении автомобиля по заниженной цене, поскольку представленные материалы дела скриншоты интернет-страниц не подтверждают действительную стоимость на дату совершения сделки. Помимо этого, податель жалобы утверждает, что оспариваемая сделка не повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку целью совершения оспариваемой сделки являлось погашение задолженности должника перед работником по заработной плате и иных выплат, кроме того ответчик не знал о наличии у общества "Энергострой" на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий Иванова С.И. в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемое постановление апелляционного суда от 18.10.2023 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2022 общество "Энергострой" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим должника утвержден Иванов С.И.

В ходе процедуры конкурсного производства управляющим установлено, что между должником и Акуловым В.И. заключен договор купли-продажи автотранспортного средства РЕНО KAPTUR VIN X7LASRBA658631960 от 28.05.2021 по цене 278 000 руб.

Оплата за транспортное средство внесена наличными денежными средствами по приходно-кассовому ордеру от 04.06.2021 N 21 в сумме 278 000 руб., выдана квитанция от 04.06.2021.

Полагая, что передача автомобиля должником Акулову В.И. не обусловлена встречным предоставлением со стороны покупателя денежных средств или иного равноценного имущества, совершены и направлены на причинение материального ущерба должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий Иванов С.И. обратился с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что кредиторской задолженности у должника на период совершения им оспариваемой сделки (28.05.2021) по продаже автомобиля Акулову В.И. не имелось, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов судом не установлена, материалами дела не доказана. Как указал суд первой инстанции, продажа транспортного средства по нерыночной цене правового значения в рассматриваемом случае не имеет, поскольку на момент совершения сделки кредиторской задолженности (нарушений по обязательствам) у общества не имелось, признаками неплатежеспособности общество не обладало. Само по себе наличие договорных обязательств у общества на дату заключения спорного договора от 28.05.2023 основанием для признания сделки недействительной не является.

Пересматривая обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции пришел к противоположному выводу, отменив определение суда первой инстанции от 08.08.2023.

Удовлетворяя заявленные управляющим требования, апелляционный суд исходил из следующего.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит:

- факт совершения сделки;

- подозрительный период совершения сделки;

- неравноценность.

Не приводя легальной общей дефиниции указанного понятия, законодатель раскрывает его смысл через описание двух распространенных ситуаций:

- цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

- любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, оспариваемая сделка совершена 28.05.2021, заявление о признании общества "Энергострой" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 09.03.2022, что подпадает по период подозрительности предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе определение арбитражного суда от 26.05.2022 по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Энергострой" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "СЗ "Смарт Билдинг" (правопредшественник общество с ограниченной ответственностью "Сервис-Инвест"), содержание решения Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2021 по делу N А60-45846/2021, решения Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2021 по делу N А60-45850/2021, решения Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2022 по делу N А60-42381/2021, руководствуясь положениями статей 458, 468 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание то, что в реестре требований кредиторов должника установлены требования миноритарных кредиторов: общества с ограниченной ответственностью "СК Основа", индивидуальных предпринимателей Тарасова В.А., Гребнева Д.А., Шведовой В.В., требования которых также подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, апелляционный суд пришел к заключению о том, что на дату совершения спорной сделки (28.05.2021) общество "Энергострой" имело неисполненные обязательства перед кредитором обществом "Сервис-Инвест" и перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Помимо этого, апелляционный суд констатировал, что спорный договор заключен с заинтересованным по отношению в должнику лицом, так Акулов В.И. (отец) является близким родственником Акулова А.В., который на дату совершения спорной сделки занимал должность "главного инженера" в обществе, ранее является участником обществе с долей участия в уставном капитале 50 % (до 03.09.2015). При этом после выхода из состава участников общества Акулов А.В. не утратил корпоративного контроля за обществом, на имя последнего выдавались доверенности с правом распоряжения имуществом должника - автотранспортными средствами, кроме того одновременно являлся директором и участником общества "Энергострой" (ИНН 4502029307) с аналогичным должнику названием и видом деятельности (ОКВЭД: 43.21 Производство электроремонтных работ).

Давая оценку представленным в материалы обособленного спора доказательствам и приведенным лицами, участвующими в споре, обстоятельствам, апелляционный суд пришел к выводу о том, что предшествующее и последующее поведение Акулова А.В., выразившиеся в сохранении контроля за имуществом должника - автотранспортными средствами членами семьи Акулова, свидетельствуют о косвенной заинтересованности (аффилированности) к должнику, об осведомленности о реальном финансовом положении общества "Энергострой" на дату заключения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого обособленного спора судом апелляционной инстанции установлено, что Акулов В.И., будучи вовлеченным в сделки по отчуждению транспортных средств, принадлежащих обществу "Энергострой", через своего сына Акулова А.В., осведомленного о неудовлетворительном положении должника, не мог не знать, что сделка по приобретению автомобиля по цене 278 000 руб. является заниженной, существенно ниже рыночной стоимости. Судом апелляционной инстанции учтена первоначальная цена (1 210 980 руб.), за которую Акулов А.В. приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Автобан-Березовский-Плюс" по договору купли-продажи от 22.09.2017 для общества "Энергострой". Существенное занижены цены отчуждения также подтверждено сведениями, размещенными в открытых источниках на различных в Интернет-площадках (полученные с сайтов auto.ru, drom.ru и т.д.), а также сведениями бухгалтерского учета за период с 25.05.2021 по 10.06.2021. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что оспариваемый договор не содержит сведений о наличии повреждений или неисправностей, которые существенно влияли бы на стоимость продажи (более чем в четыре раза меньше реальной рыночной стоимости автомобиля).

Отклоняя доводы о том, что целью совершения оспариваемой сделки являлся расчет должника с задолженностью по заработной плате, суд апелляционной инстанции установил, что согласно банковским выпискам по расчетном счетам должника, картотеки по не выплате заработной платы на даты заключения договоров купли-продажи (май, июль 2021 г.) не было, а напротив должник располагал достаточными безналичными денежными средствами для ее выплаты и необходимости в продаже автомобиля по заниженной цене для этих целей не было.

С учетом вышеприведенных фактических обстоятельств, на основании анализа и оценки, представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реализации транспортного средства Акулову В.И. по цене существенно ниже рыночной (за 278 000 руб.), что является основанием для признания договора купли-продажи автотранспортного средства от 28.05.2021 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате совершения подозрительной сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество по существенно заниженной стоимости, что привело к нарушению прав кредиторов на соразмерное удовлетворение своих требований за счет данного имущества.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 6132/08). Аналогичный вывод содержится и в разъяснениях пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

Таким образом, установив совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной, правильно применив последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что имущество у ответчика имеется в натуре, в материалах дела имеются доказательства возмездности сделки (оплата за транспортное средство внесена наличными денежными средствами по приходно-кассовому ордеру от 04.06.2021 N 21 в сумме 278 000 руб., выдана квитанция от 04.06.2021), в связи с чем верно применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, возложив на Акулова В.И. обязанность возвратить спорное транспортное средство в конкурсную массу должника и восстановив право требования Акулова В.И. к должнику на сумму 278 000 руб.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в деле доказательств, сделанных на их основании выводов.

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу N А60-5805/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Акулова Владимира Ильича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

К.А. Савицкая О.Н. Пирская