Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 марта 2020 г. N Ф09-6919/18 по делу N А60-18529/2018

Екатеринбург

05 марта 2020 г.

Дело N А60-18529/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Технология" (далее - предприятие "Технология", заявитель жалобы) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по делу N А60-18529/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 25.02.2020 приняли участие:

представитель кредитора Шабалина М.П. - Колганова К.В. (доверенность от 31.01.2020);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Авто Транспортное предприятие" (далее - общество "АТП") - Проскурин В.М. (доверенность от 15.08.2019);

представитель единственного учредителя (участника) должника Кармановой Е.С.- Белов А.А. (доверенность от 01.11.2019).

В судебном заседании 25.02.2020 был объявлен перерыв до 02.03.2020 до 14 час. 00 мин., после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании после перерыва приняли участие:

представитель общества "АТП" - Проскурин В.М. (доверенность от 15.08.2019);

представитель предприятия "Технология" - Гаранько К.Ю. (доверенность от 19.02.2020).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Красноуфимский завод строительных материалов" (далее - должник, общество ПКП "КЗСМ") общество с ограниченной ответственностью "Стройлогистика" (далее - общество "Стройлогистика") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2019 в удовлетворении заявления общества "Стройлогистика" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 определение суда первой инстанции от 03.10.2019 отменено, заявление общества "Стройлогистика" удовлетворено: произведена замена кредитора общества "Стройлогистика" в реестре требований кредиторов должника с требованием в общей сумме 22 052 392 руб. 28 коп. на его правопреемника - общество "АТП" (с учетом определения об исправлении опечатки от 17.12.2019).

В кассационной жалобе предприятие "Технология" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции от 03.10.2019 оставить в силе. Заявитель жалобы полагает, что сделка по уступке прав требования (цессии) от 08.08.2019 была совершена сторонами лишь для вида, в действиях сторон по договору цессии наличествуют признаки злоупотребления правом. Заявитель жалобы также считает, что общества "Стройлогистика" и "АТП" не обосновали экономическую целесообразность уступки и приобретения прав требования к должнику. Предприятие "Технология" обращает внимание, что общество "Стройлогистика" не осуществляет с мая 2018 года возврат денежных средств в размере 5 869 961 руб. 33 коп. в адрес предприятия "Технология", и уступка прав требований к должнику в деле о банкротстве при отсутствии доказательств встречного предоставления за такую уступку приведет к невозможности погашения обществом "Стройлогистика" имеющейся задолженности перед заявителем жалобы.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2017 по делу N А60-27626/2017 с общества ПКП "КЗСМ" в пользу общества "Стройлогистика" взыскан долг по оплате транспортных услуг за период с 01.10.2016 по 07.04.2017 в сумме 6 201 921 руб. 78 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 54 009 руб. 61 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2017 по делу N А60-56665/2017 с общества ПКП "КЗСМ" в пользу общества "Стройлогистика" взыскан долг по оплате транспортных услуг в сумме 1 629 440 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 29 294 руб.

Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2018 по делу N А60-69755/2017 с общества ПКП "КЗСМ" в пользу общества "Стройлогистика" взыскана неустойка за период с 17.12.2015 по 11.05.2017 в сумме 6 283 351 руб. 91 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2015 по 11.05.2017 в сумме 136 996 руб. 75 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 55 102 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2018 по делу N А60-13223/2018 с общества ПКП "КЗСМ" в пользу общества "Стройлогистика" взыскана неустойка за период с 12.05.2017 по 05.03.2018 в сумме 9 648 078 руб. 65 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2017 по 05.03.2018 в сумме 69 335 руб. 58 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 71 587 руб.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2018 по делу N А60-27626/2017 и от 25.06.2018 по делу N А60-56665/2017 с общества ПКП "КЗСМ" в пользу общества "Стройлогистика" взысканы судебные издержки в сумме 150 000 руб. и 145 000 руб. соответственно.

Общество "Стройлогистика" 30.03.2018 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества ПКП "КЗСМ" несостоятельным (банкротом), о введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов задолженности в общей сумме 7 914 655 руб. 39 коп., подтвержденной судебными актами по делам N А60-27626/2017 и А60-56665/2017.

Общество "НПП "Технология" платежным поручением от 28.04.2018 N 383 перечислило на расчетный счет общества "Стройлогистика" денежные средства в сумме 2 000 000 руб. с назначением платежа: "оплата за общество "ПКП "КЗСМ", погашение долга по договору оказания транспортных услуг, в т.ч. НДС".

В ходе рассмотрения вопроса об обоснованности заявления общества "Стройлогистика" о признании должника банкротом кредитор уточнил размер требований, указав, что с учетом частичного погашения задолженность перед ним составляет 5 914 665 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2018 по делу N А60-18529/2018 заявление общества "Стройлогистика" признано обоснованным, в отношении общества "ПКП "КЗСМ" введена процедура банкротства - наблюдение, требования общества "Стройлогистика" в размере 5 914 665 руб. 39 коп. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Затем определениями Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2018 и 25.11.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "Стройлогистика" в сумме 6 420 312 руб. 66 коп. и 9 717 414 руб. 23 коп. соответственно.

08.08.2019 между обществом "Стройлогистика" (первоначальный кредитор) и обществом "АТП" (новый кредитор) заключен договор N 1 (уступки права требования), согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования в размере 22 474 117 руб. 28 коп. - дебиторскую задолженность к должнику, установленную следующими судебными актами:

- решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2017 по делу N А60-27626/2017 в размере 4 285 225 руб. 39 коп.;

- решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2017 по делу N А60-56665/2017 в размере 1 629 440 руб.;

- решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2018 по делу N А60-69755/2017 в размере 6 475 450 руб. 66 коп.;

- решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2018 по делу N А60-13223/2018 в размере 9 789 001 руб. 23 коп.;

- определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2018 по делу N А60-27626/2017, в размере 150 000 руб.;

- определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2018 года по делу N А60-56665/2017 в размере 145 000 руб.

Согласно пункту 1.3 договора передаваемые права требования на момент их передачи новому кредитору включены в реестр требований кредиторов должника на основании определений Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2018, от 03.07.2018 и от 13.11.2018 по делу N А60-18529/2018.

В пунктах 3.2 и 3.3 договора установлено, что цена уступаемых прав составляет 12 000 000 руб. Денежные средства перечисляются первоначальному кредитору в течение шести месяцев с даты подписания договора, если сторонами не достигнуто соглашения об ином.

Общество "Стройлогистика" направило в арбитражный суд заявление о процессуальном правопреемстве и замене кредитора общества "Стройлогистика" на кредитора общество "АТП" в реестре требований кредиторов общества ПКП "КЗСМ".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что общества "Стройлогистика" и "АТП" не представили доказательства, свидетельствующие о наличии какого-либо правового интереса и экономической целесообразности в приобретении/отчуждении права требования по договору уступки права требования.

Суд первой инстанции указал, что общество "Стройлогистика" имеет долг перед предприятием "Технология" в размере 5 869 961 руб. 33 коп. (поскольку платежными поручениями от 28.04.2018 N 383 на сумму 2 000 000 руб., от 17.05.2018 N 453 на сумму 3 800 000 руб., от 18.05.2018 N 456 на сумму 455 931 руб. 39 коп., от 22.05.2018 N 1 на сумму 1 614 030 руб. 94 коп. предприятие "Технология" перечислило обществу "Стройлогистика" денежные средства с указанием в качестве назначения платежей: "оплата за общество "ПКП "КЗСМ", погашение долга по договору оказания транспортных услуг, в т.ч. НДС" и "оплата долга, установленного решением по делу N А60-27626/2017, за "ПКП "КЗСМ"), и с мая 2018 года не осуществляет возврат денежных средств в указанном размере, в такой ситуации при уступке права требования обществу "АТП", при условии оплаты уступленного права в течение шести месяцев после подписания договора уступки, погашения долга перед предприятием "Технология" в размере 5 869 961 руб. 33 коп. становится маловероятным.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение от 03.10.2019 и удовлетворил заявление, при этом исходил из следующего.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, по общему правилу личность кредитора не значима для должника и не может оказывать какого-либо влияния на исполнение обязательства должником.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что в данном случае основанием для перехода к обществу "АТП" субъективного материального права (требования) является заключенный между указанным обществом и обществом "Стройлогистика" договор цессии от 08.08.2019, соответствующий нормам статей 382, 384, 388 ГК РФ, не оспоренный лицами, участвующими в деле, требования, принадлежащие первоначальному кредитору, подтверждены и включены в реестр кредиторов должника на основании вступивших законную силу судебных актов, доказательств того, что договор цессии от 08.08.2019 совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, то есть является мнимой сделкой, в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции признал заявление о замене кредитора общества "Стройлогистика" в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - общество "АТП", то есть о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве, обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 48 АПК РФ.

Таким образом, удовлетворяя требования общества "Стройлогистика" о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьями 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы настоящего спора доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы предприятия "Технология" о наличии в действиях сторон договора цессии злоупотребления правом в связи с недоказанностью экономической целесообразности уступки права требования за меньшую стоимость, отсутствием у общества "АТП" финансовой возможности оплатить уступку и уклонением общества "Стройлогистика" от возврата денежных средств в размере 5 869 961 руб. 33 коп. судом округа отклоняются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пунктами 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Само по себе применение при определении цены уступаемых прав дисконта (в отсутствие в материалах обособленного спора доказательств того, что рыночная стоимость уступленных прав требования к должнику-банкроту превышала определенную договором цену уступки) не может свидетельствовать о злоупотреблении правом при заключении договора цессии.

Факт расчета цессионария с цедентом за передаваемое право не влияет на переход права требования к цессионарию, если ими не оговорено иное. Более того, неоплата цессионарием приобретенного по договору уступки права цеденту не нарушает прав должника или иных лиц, поскольку находится за пределами его экономического интереса, ограниченного исполнением обязательства перед кредитором; пороки цессии не влияют на обязанность должника по погашению задолженности с той разницей, что ошибочное исполнение добросовестным должником ненадлежащему кредитору повлечет неосновательное обогащение ненадлежащего кредитора перед надлежащим (пункты 10, 12, 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Кроме того, согласно общедоступным сведениям Картотеки арбитражных дел решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2019 по делу А60-16617/2019 исковые требования предприятия "Технология" о взыскании с общества "Стройлогистика" суммы неосновательного обогащения в размере 5 869 961 руб. 33 коп. удовлетворены. Данный судебный акт поддержан постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2020.

Исходя из этих обстоятельств, уступка права требования к должнику первоначальным кредитором новому кредитору не влияет на обязанность общества "Стройлогистика" возвратить сумму неосновательного обогащения заявителю.

Обжалуемый судебный акт принят на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Обстоятельства, на которые ссылается заявитель в рассматриваемой кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к оспариванию выводов суда, основанных на оценке фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, переоценка которых в силу главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда округа.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по делу N А60-18529/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Технология" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Ю.А. Оденцова С.А. Сушкова