Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2020 г. N Ф09-6690/19 по делу N А47-14587/2018

Екатеринбург

10 марта 2020 г.

Дело N А47-14587/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Рогожиной О.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области, кассационную жалобу государственного бюджетного учреждения Самарской области "Самарское ветеринарное объединение" (далее - учреждение "Самарское ветеринарное объединение", ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу N А47-14587/2018 Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании в Арбитражном суде Самарской области приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТПФ" (далее - общество "ТПФ", должник) Орловой Ольги Николаевны - Иванников Е.А. (доверенность от 06.09.2019), Доронов А.А. (доверенность от 10.10.2019),

государственного бюджетного учреждения Самарской области "Самарское ветеринарное объединение" - Гибадуллина Е.И. (доверенность от 16.07.2019),

общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Самара" - Лазарева И.А. (доверенность от 01.10.2019);

публичного акционерного общества "Самараэнерго" - Тулемесов И.И. (доверенность от 29.12.2019);

акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика" - Рамзаев А.В. (доверенность от 12.01.2020).

Общества "Газпром межрегионгаз Самара" и "Самараэнерго" обратились в суд округа с ходатайствами о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, приобщении к материалам дела отзывов на кассационную жалобу.

Суд округа в удовлетворении данных ходатайств отказывает.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2019 общество "ТПФ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Орлова О.Н.

Конкурсный управляющий Орлова О.Н. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании договора уступки прав (требований) и перевода долга от 28.02.2018 N 29Ц/18, заключенного между обществом "ТПФ" и учреждением "Самарское ветеринарное объединение" недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 157 866 руб., восстановления задолженности общества "ТПФ" перед учреждением "Самарское ветеринарное объединение".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора привлечено акционерное общество "Тольяттинская птицефабрика" (далее - общество "Тольяттинская птицефабрика").

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.08.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 определение суда первой инстанции отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемый договор признан недействительным, применены заявленные последствия его недействительности.

Не согласившись с принятым постановлением, учреждение "Самарское ветеринарное объединение" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявитель указывает, что ему не могло быть известно о наличии у общества "ТПФ" признаков неплатежеспособности, поскольку с заявлениями об отсрочке исполнения обязательств должник не обращался, заявление о признании себя несостоятельным (банкротом) не подавал, бесспорных доказательств обратного в материалы дела не представлено. Ответчик полагает, что совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки недействительной на основании специальных оснований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и общих оснований Гражданского кодекса Российской Федерации, не доказана.

Поступивший в суд округа отзыв конкурсного управляющего Орловой О.Н. к материалам дела не приобщен, поскольку не представлено надлежащих доказательств заблаговременного направления указанного отзыва лицам, участвующим в деле (часть 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2016 по делу N А55-12428/2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Тольяттинская птицефабрика".

01.01.2017, общество "Тольяттинская птицефабрика" (заказчик) и учреждение "Самарское ветеринарное объединение" (исполнитель) заключили договор на оказание ветеринарных услуг (ВСЭ продукции на год) N Ставр/21, по которому исполнитель по заданию заказчика обязался оказывать ветеринарные услуги по проведению ветеринарно-санитарного осмотра и ветеринарной экспертизы продукции должника за плату в размере 52 622 руб. в месяц. Дополнительным соглашением N 19 срок действия договора продлен до 31.12.2018.

Согласно актам об оказании услуг от 30.04.2017 N 00003826, от 31.05.2017 N 00004869, от 30.06.2017 N 00006106 исполнитель оказал заказчику услуги на сумму 157 866 руб.

Определением арбитражного суда от 03.08.2017 в отношении данного общества введена процедура наблюдения, решением арбитражного суда от 23.08.2018 общество "Тольяттинская птицефабрика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Трулов Максим Владимирович.

Впоследствии общество "ТПФ" (цессионарий) и учреждение "Самарское ветеринарное объединение" (цедент) заключили договор от 28.02.2018 уступки прав требований и перевода долга N 29Ц/18, по которому цедент уступил цессионарию задолженность к обществу "Тольяттинская птицефабрика" в размере 157 866 руб. за идентичную стоимость.

Факт оплаты уступленного права подтвержден материалами дела.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ТПФ".

Решением арбитражного суда от 24.01.2019 общество "ТПФ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Орлова О.Н.

Полагая, что вышеуказанный договор уступки права является недействительным в связи с отсутствием встречного предоставления, конкурсный управляющий Орлова О.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что факт реального оказания ветеринарных услуг и их стоимости сторонами не оспаривается, уступка права требования осуществлена по номинальной стоимости, что является обычным условием и обстоятельством финансово-хозяйственной деятельности, тот факт, что права требования к обществу "Тольяттинская птицефабрика" были приобретены должником после возбуждения дела о банкротстве последнего, сам по себе не может свидетельствовать об иной (меньшей) стоимости уступленного права.

При этом суд отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ответчика о неудовлетворительном финансовом состоянии общества "ТПФ".

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Установив, что оспариваемая сделка совершена 28.02.2018, а дело о несостоятельности (банкротстве) общества "ТПФ" возбуждено 21.11.2018, суд пришел к выводу о заключении договора уступки права (требования) в годичный период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что по указанному договору обществу "ТПФ" было по номинальной стоимости уступлено право (требование) к находящемуся в процедуре наблюдения лицу, что не является обычной практикой делового оборота, проверив и оценив представленный в материалы дела отчет от 02.10.2019 N 3187/10/19 об оценке рыночной стоимости права, согласно которому рыночная стоимость предмета сделки составила 633 руб., апелляционный суд пришел к выводу о неликвидности уступленной дебиторской задолженности и, следовательно, неравноценности встречного предоставления по сделке.

Сделав данный вывод, апелляционный суд признал оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд округа находит данные выводы суда апелляционной инстанции преждевременными и сделанными без учёта всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Действительно, передача права требования задолженности к лицу, находящемуся в процедуре банкротства, по номинальной стоимости такого права не является обычной практикой хозяйственной жизни и не может свидетельствовать о совершении такой сделки в нормальных условиях гражданского оборота.

Однако формальной констатации данного факта недостаточно для вывода о необходимости признания сделки недействительной.

Из материалов дела о банкротстве общества "ТПФ", размещённых в Картотеке арбитражных дел, следует, что на рассмотрении судов находятся иные обособленные споры со схожими фактическими обстоятельствами. Во всех из них применялась используемая в настоящем споре схема по передаче права требования к обществу "Тольяттинская птицефабрика", находящемуся в процедуре банкротства.

При этом, аффилированность должника и названного общества, находящихся по одному адресу и имеющих идентичные наименования, и степень её влияния на результаты сделки, судами исследована не была. Конечный бенефициар названных обществ не установлен. Экономическая целесообразность заключения такой сделки также в должной мере не получила оценки.

Между тем, названные обстоятельства являются необходимыми для вывода о признании сделки недействительной.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что не все обстоятельства, имеющие значение для дела судами исследованы, постановление апелляционного суда подлежит отмене в соответствии с частями 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности, полно и всесторонне оценить приведенные участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы, и принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.08.2019 по делу N А47-14587/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Г.М. Столяренко О.В. Рогожина