Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 марта 2020 г. N Ф09-5225/19 по делу N А60-65929/2018

Екатеринбург

19 марта 2020 г.

Дело N А60-65929/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Уральский Транспортный банк" (далее - общество "Уральский Транспортный банк", должник, Банк) государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2019 по делу N А60-65929/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего должником - Первых И.Ю. (доверенность от 31.01.2020);

Турсумбаева Алекся Сансизбаевича - Кашина Н.В. (доверенность от 14.05.2019);

открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - общество "РЖД") - Маргулис Л.В. (доверенность от 14.05.2019), Баскова И.И. (доверенность от 02.09.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2018 общество "Уральский транспортный банк" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий 12.03.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 17.04.2018 N 7-5-40/63, заключенного между Банком и Турсумбаевым А.С., применении последствий недействительности сделки.

В качестве правовых оснований недействительности сделки конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2019 в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно не оценены необычные взаимоотношения Банка, ответчика и общества "РЖД" по поводу спорной квартиры, обстоятельства и условия сделки, недоступные внешним участникам гражданского оборота, а сторонами сделки не раскрыт её экономический смысл, что свидетельствует о существовании скрытых связей Турсумбаева А.С. с руководством Банка и обществом "РЖД", которые и стали основой нерыночности оспариваемой сделки и возможного злоупотребления за счет интересов кредиторов Банка, поскольку квартира, отчужденная должником ответчику за 4 500 000 руб., реализована ответчиком спустя 7 месяцев за 7 569 000 руб., при этом Турсумбаев А.С. проживал в спорной квартире непрерывно с 01.09.2013, квартира приобретена за счет кредита, выданного должником ответчику, и реализована обществу "РЖД", являющемуся акционером Банка (2.16%). Конкурсный управляющий полагает, что в результате проведённой при рассмотрении апелляционной жалобы комиссионной экспертизы экспертами фактически рыночная стоимость спорной квартиры не установлена, при определении стоимости квартиры необходимо исходить из цены ее последующей реализации Турсумбаевым А.С. обществу "РЖД", отчета об оценке от 06.09.2018 и заключения комиссионной экспертизы от 06.12.2019 в части установления факта отсутствия дорогостоящей отделки.

Общество "РЖД" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представленные конкурсным управляющим доказательства направления кассационной жалобы в адрес лиц участвующих в деле приобщены судом к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Турсумбаевым А.С. (покупатель) и Банком (продавец) заключен договор купли-продажи квартиры от 17.04.2018 N 7-5-40/63, согласно которому продавец обязался передать покупателю в собственность четырехкомнатную квартиру общей площадью 77,7 кв.м, расположенную на 5-м этаже многоквартирного дома, находящегося по адресу: город Екатеринбург, улица Челюскинцев, д. 9, кв. 75 (далее - квартира).

Указанным договором, с учетом дополнительного соглашения от 21.05.2018 цена квартиры установлена в размере 4 500 000 руб., уплачиваемых покупателем в следующем порядке: задаток 300 000 руб. - в день подписания договора, 1 200 000 руб. - в срок до 22.05.2018 из собственных средств покупателя, 3 000 000 руб. выплачивается покупателем за счет кредитных средств Банка, предоставляемых по кредитному договору в срок до 22.05.2018.

В период с 17.04.2018 по 21.05.2018 Турсумбаевым А.С. внесено в Банк в счет оплаты за квартиру 1 500 000 руб., что подтверждается материалами дела и участниками спора не оспаривается.

По акту приема-передачи от 21.05.2018 квартира передана Банком Турсумбаеву А.С., а 23.05.2018 Управлением Росреестра по Свердловской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на квартиру от Банка к Турсумбаеву А.С., а также ипотеки в отношении квартиры в пользу Банка в силу закона.

Затем между Банком и Турсумбаевым А.С. заключен кредитный договор от 21.05.2018 N РК001-114554, согласно которому Банк предоставил Турсумбаеву А.С. 3.000.000 руб. под 12% годовых на срок до 19.05.2023.

Соответствующие кредитные средства отнесены в счет оплаты за квартиру по договору купли-продажи от 17.04.2018 N 7-5-40/63.

Центральным Банком РФ приказом от 25.10.2018 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация Банка.

По заявлению Центрального Банка РФ определением арбитражного суда от 26.11.2018 возбуждено дело о банкротстве Банка.

Решением арбитражного суда от 20.12.2018 Банк признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, функции его конкурсного управляющего возложены на Корпорацию "АСВ".

Между Турсумбаевым А.С. и обществом "РЖД" заключен договор купли-продажи жилого помещения (квартиры) от 06.12.2018 N 3181363, согласно которому Турсумбаев А.С. продает, а общество "РЖД" покупает квартиру по цене 7 569 000 руб., которая уплачивается в следующем порядке: 3 064 791 руб. 34 коп. общество "РЖД" перечисляет на счет Банка с назначением платежа "погашение задолженности Турсумбаева А.С. по кредитному договору N РК001-114554 от 21.05.2018", оставшуюся часть стоимости квартиры в размере 4 504 208 руб. 66 коп. общество "РЖД" перечисляет на счет Турсумбаева А.С. в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" в течение пяти календарных дней с момента регистрации права собственности общества "РЖД" на квартиру.

Платежным поручением от 11.12.2018 N 634752 общество "РЖД" перечислило 3 064 791 руб. 34 коп. на счет Банка.

Полагая, что рыночная стоимость квартиры составляет не менее 6 000 000 руб., ссылаясь также на реализацию Турсумбаевым А.С. квартиры в пользу общества "РЖД" в декабре 2018 года за 7 569 000 руб., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи квартиры от 17.04.2018 N 7-5-40/63 недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенного на нерыночных условиях при неравноценном встречном предоставлении Банку со стороны Турсумбаева А.С.

Арбитражный суд первой инстанции, основываясь на заключении Банка от 10.05.2018 о том, что залоговая стоимость Квартиры составляет 3 549 336 руб., а также на выполненном экспертом Камалетдиновой Г.Р. заключении судебной оценочной экспертизы, установившем рыночную стоимость Квартиры в 4 460 000 руб., пришел к выводу об отсутствии неравноценного встречного исполнения со стороны Турсунбаева А.С. при совершении и исполнении оспариваемого договора купли-продажи, в связи с чем отказал в признании сделки недействительной по заявленному управляющим основанию.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи подписан 17.04.2018 и зарегистрирован 21.05.2018, а временная администрация в Банк назначена 25.10.2018, следовательно оспариваемая сделка совершена в пределах годичного срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ввиду того, что при производстве судебной экспертизы при рассмотрении дела в суде первой инстанции эксперт квартиру не осматривал и принял её состояние согласно акта осмотра N 75, в отношении которого конкурсным управляющим было сделано заявление о фальсификации, а также ввиду того, что при назначении экспертизы суд первой инстанции отклонил заявленный для разрешения экспертом вопрос о влиянии отделки на стоимость квартиры, апелляционный суд по ходатайству конкурсного управляющего определением от 11.11.2019 назначил повторную комиссионную судебную оценочную экспертизу, согласно результатам которой рыночная стоимость Квартиры на 17.04.2018 при допущении состояния отделки "без отделки" - 4 394 000 руб., при состоянии отделки "бюджетная" - 4 714 000 руб., при этом отделка квартиры является ценообразующим фактором, в каждом случае это индивидуальная величина, поправочный коэффициент на отделку применяется в абсолютной величине.

Проанализировав результаты повторной комиссионной судебной оценочной экспертизы, условия оспариваемого договора, приняв во внимание, что со стороны участников спора достоверность выводов комиссии экспертов не оспаривается, а её заключение отвечает требованиям законодательства об оценке и законодательства о судебной экспертизе, установив, что разница между рыночной стоимостью квартиры, указанная в экспертном заключении в размере 4 714 000 руб., и согласованной оспариваемым договором ценой её продажи в размере 4 500 000 руб., существенной не является (4,5%), и не может свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика в пользу должника, при этом иные условия оспариваемого договора также существенно в худшую для должника сторону не отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, учитывая, что сразу вслед за признанием Банка банкротом со стороны ответчика приняты меры к наиболее полному исполнению своих обязательств перед Банком в связи с правотношениями между ними по поводу приобретения квартиры (11.12.2018 Банк получил исполнение в размере 3 064 791 руб. 34 коп.), апелляционный суд пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований полагать, что оспариваемый договор купли-продажи от 17.04.2018 N 7-5-40/63 был совершен и исполнен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика и повлек за собой причинение имущественного вреда интересам Банка или его кредиторов, и согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

При этом апелляционным судом обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что рыночная стоимость квартиры должна быть определена исходя из последующей сделки Турсунбаева А.С. и Общества "РЖД", поскольку последующая сделка в отношении квартиры, состоявшаяся в декабре 2018 года между Турсумбаевым А.С. и обществом "РЖД", является самостоятельной, она не связана с заключением и исполнением оспариваемой сделки между Банком и Турсумбаевым А.С., нет оснований полагать, что при выставлении квартиры на продажу неограниченному кругу лиц Банком от её продажи могла бы быть получена выручка, сколько-нибудь существенно превосходящая денежную сумму, фактически полученную от Турсумбаева А.С. в результате совершения и исполнения оспариваемой сделки, при этом иного со стороны конкурсного управляющего не доказано (статья 65 АПК РФ). Предположения управляющего о неких особых отношениях между ответчиком и обществом "РЖД", чем обусловлена цена последующей сделки с квартирой (7 569 000 руб.), сами по себе не дают оснований полагать, что квартира могла бы быть реализована Банком по указанной цене.

Доводы о существовании скрытых связей Турсумбаева А.С. с руководством Банка и обществом "РЖД" - отклонены судами, поскольку доказательств аффилированности Турсумбаева А.С. с Банком не представлено. Приобретение гражданами недвижимости за счет частичного привлечения кредитных средств является обыкновением современного гражданского оборота, в связи с чем условия оспариваемого договора о том, что 1/3 цены (1 500 000 руб.) оплачивается ответчиком Турсумбаевым А.С. за счет собственных средств, а 2/3 (3 000 000 руб.) - за счет привлечения кредитных средств Банка, не свидетельствуют о порочности сделки, при этом сразу вслед за признанием Банка банкротом со стороны ответчика приняты меры к наиболее полному исполнению своих обязательств перед Банком в связи с правотношениями между ними по поводу приобретения квартиры (11.12.2018 Банк получил исполнение в размере 3 064 791 руб. 34 коп.).

При этом само по себе наличие признаков аффилированности сторон сделки, в отсутствие доказательств неравноценного встречного предоставления по сделке, отличия условий спорной сделки существенно в худшую для должника сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, только образует опровержимыи презумпции при оспаривании сделок и, в отсутствие совокупности оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является самостоятельным основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2019 по делу N А60-65929/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Уральский Транспортный банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Соловцов