Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2020 г. N Ф09-1352/20 по делу N А60-14110/2019

Екатеринбург

24 марта 2020 г.

Дело N А60-14110/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Пирской О.Н., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Щебень" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 по делу N А60-14110/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: Ракитина С.И. - Купырева Е.Н. (доверенность от 27.05.2019, удостоверение адвоката); Навасардян Р.Ш. - Скринникова А.В. (доверенность от 16.04.2019, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Урал-Щебень" (далее - истец, общество "Урал-Щебень") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Навасардяну Роберту Шмавоновичу, Ракитину Сергею Ивановичу, Каплуну Сергею Рудольфовичу, Навасардян Анаите Робертовне (далее - ответчики) о взыскании 2 384 456 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.12.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Урал-Щебень" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим материалам дела.

Как полагает податель кассационной жалобы, у судов отсутствовали основания для отказа в привлечении лиц, контролирующих исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью "Купрум" (далее - общество "Купрум"), к субсидиарной ответственности по обязательствам данного юридического лица, поскольку ответчики допустили прекращение деятельности последнего в отсутствие всех необходимых мер по выявлению и погашению задолженности перед кредиторами, и соответствующих административных процедур, что, по сути, является недобросовестным поведением по отношению к соответствующим кредиторам. Общество "Урал-Щебень" указывает, что в данном случае выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, являются необоснованными. По мнению заявителя, срок давности следует исчислять не ранее внесение записи об исключении общества "Купрум" из ЕГРЮЛ.

Дополнительный документы, приложенные в копиях к кассационной жалобе (перечень контрагентов-дебиторов общества "Купрум", письма от 31.01.2020 N 3/196607726532, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.12.2019) подлежат возврату заявителю в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу Навасардян Р.Ш. к материалам дела не приобщается, ввиду отсутствия доказательств направления его в адрес всех заинтересованных лиц, однако на бумажном носителе возврату не подлежит, ввиду его подачи в суд в электронном виде.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Купрум" (ИНН 6686003236, ОГРН 1126686003344) зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 29.02.2012 инспекций ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Учредителями указанного юридического лица являлись Каплун С.Р. с размером доли в уставном капитале 25%, Навасардян Р.Ш. с размером доли в уставном капитале 25%, Навасардян А.Р. с размером доли в уставном капитале 25% и Ракитин С.И. с размером доли в уставном капитале 25%; директором указанного общества с 15.11.2012 и до момента его ликвидации являлся Навасардян Р.Ш.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-18236/2014 от 27.08.2014 с общества "Купрум" в пользу общества "Урал-Щебень" взыскана задолженность по договору поставки в сумме 1 688 400 руб. - сумма основного долга, 562 800 руб. - неустойка, 33 256 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, 100 000 руб. - расходы по оплате услуг представителя.

Судебным приставом-исполнителем Орджоникидзевского районного отдела судебных приставов г. Екатеринбурга УФССП России по Свердловской области 05.12.2014 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N 52244/14/66006-ИП в отношении общества "Купрум" на основании исполнительного листа, выданного по делу N А60-18236/2014 Арбитражным судом Свердловской области.

Судебным приставом-исполнителем Орджоникидзевского районного отдела судебных приставов г. Екатеринбурга УФССП России по Свердловской области 30.10.2015 вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного листа взыскателю.

Исполнительное производство N 52244/14/66006-ИП в отношении общества "Купрум" окончено, исполнительный лист возвращен в адрес истца.

Деятельность общества "Купрум" прекращена 21.08.2018 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон N 129-ФЗ).

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчиками не приняты меры по исполнению денежного обязательства на основании вступившего в законную силу решения суда, ликвидация общества "Купрум" в порядке пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ повлекла невозможность удовлетворения требований кредиторов, истец обратился в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя и учредителей должника к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия вины ответчиков в причинении обществу "Урал-Щебень" убытков, совершения ответчиками противоправных действий (бездействия), наличия причинно-следственной связи между такими действиями (бездействием) и наступившими у истца негативными последствиями. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что требование подано по истечении срока давности, о применении которого заявлено ответчиками, что уже само по себе является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Апелляционный суд, пересмотрев дело, с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив судебные акты на предмет соответствия нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает по следующим основаниям.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФуказаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В данном случае, исходя из установленных обстоятельств, а также пояснений и возражений участвующих в деле лиц и представленных ими документов, из отсутствия необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, либо умышленно действовал во вред кредитору и т.д.; суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником, и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчиков ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных исковых требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Помимо указанного, суды пришли к выводу о том, что истцом требование предъявлено за пределами срока давности, о применении которого заявлено ответчиками, что в силу положений статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом суды исходили из того, что о нарушении прав истец в данном случае узнал (должен был узнать) не позднее 30.10.2015 (дата окончания исполнительного производства), в связи с чем трехгодичный срок исковой давности истек 30.10.2018, в то время как с рассматриваемым иском общество "Урал-Щебень" обратилось лишь 12.03.2019, то есть за пределами установленного срока; при том, что доказательств принятия со стороны истца каких-либо мер, направленных на получение долга в период с 30.10.2015, не имеется.

Судом округа оснований для исчисления срока давности в ином порядке не установлено. Ссылка общества "Урал-Щебень" на то, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации должника, подлежит отклонению.

Специальный срок исковой давности, урегулированный пунктом 3.1 статьи 3 Закон N 14-ФЗ, не установлен, в связи с чем учету подлежат общие сроки (статья 196, 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В данном случае, как установлено судами, действуя с должной степенью осмотрительности и разумно, общество "Урал-Щебень" должно было узнать о нарушении его прав не позднее окончания исполнительного производства, никаких доказательств обратного не представлено.

Учитывая вышеизложенные установленные судами обстоятельства, признав требования общества "Урал-Щебень" необоснованными и заявленными с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, суды отказали в удовлетворении настоящего иска.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству обществу "Урал-Щебень" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания кассационного производства, кассационная жалоба рассмотрена и оставлена без удовлетворения, с общества "Урал-Щебень" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за кассационное обжалование.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 по делу N А60-14110/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралЩебень" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урал-Щебень" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за кассационное обжалование.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

О.Н. Пирская О.Н. Новикова