Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2020 г. N Ф09-1506/20 по делу N А71-17626/2018

Екатеринбург

13 мая 2020 г.

Дело N А71-17626/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чукавиной Ирины Сергеевны (далее - Чукавина И.С., заявитель) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.08.2019 по делу N А71-17626/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Истцы Ежов Юрий Петрович, Стерхова Надежда Пиминовна обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ответчикам Чукавиной И.С., Харитонову Михаилу Сергеевичу с исковым заявлением о признании договора дарения от 11.11.2016 N 18/001/038/2016-951 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражным судом Удмуртской Республики к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены Чукавина Любовь Ильинична, Чукавин Андрей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Торгсервис" (далее - общество "Торгсервис".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.08.2019 исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор дарения от 11.11.2016 N 18/001/038/2016-951, заключенный между Харитоновым М.С. и Чукавиной И.С., на Чукавину И.С. возложена обязанность передать обществу "Торгсервис" здание торгового комплекса, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 75,7 кв. м, инвентарный номер 8496, литер А, кадастровый номер 18:08:058003:1070, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, с. Бабино, ул. Центральная, 15б.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 решение Удмуртской Республики от 03.08.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чукавина И.С. просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель кассационной жалобы считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку требование о виндикации следовало заявить в рамках дела N А71-7859/2017, при рассмотрении которого стало известно о принадлежности спорного имущества Чукавиной И.С., а суд, принимая решение по настоящему делу об истребовании имущества, вышел за пределы заявленных исковых требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Торгсервис" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 01.08.2006.

Участниками общества являлись Чукавина Л.И. с номинальной стоимостью доли в размере 78 533 руб. 34 коп., Ежов Ю.П. с номинальной стоимостью доли в размере 78 533 руб. 33 коп. и Стерхова Н.П. с номинальной стоимостью доли в размере 78 533 руб. 33 коп.

Единоличным исполнительным органом общества "Торгсервис" согласно протоколу общего собрания участников общества от 19.05.2006 N 1 была назначена Чукавина Л.И.

Между обществом "Торгсервис" (продавец) в лице Новичкова Н.В., действующего на основании нотариальной доверенности, и обществом "Юстиция" (покупатель) в лице директора Новичкова Н.В. заключен договор купли-продажи от 10.09.2014 N 01/151/2014-577, согласно пункту 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя нежилое помещение общей площадью 75,7 метров квадратных, инвентаризационный N 8496, литера "А", расположенное по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, с. Бабино, ул. Центральная, 15 "Б".

Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (далее - Росреестр) 30.10.2014 за N 18-18-01/151/2014-577.

Пунктом 2 договора предусмотрено, что цена недвижимого имущества составляет 2 216 128 руб. 28 коп.

Согласно пункту 4.5 договора на момент его подписания все расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

Впоследствии между обществом "Юстиция" (продавец) и Харитоновым М.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.11.2014, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя вышеупомянутое нежилое помещение.

Между Харитоновым М.С. (даритель) и Чукавиной И.С. (одаряемая) 11.11.2016 заключен договор дарения, в соответствии с которым даритель подарил, а одаряемая приняла в дар здание торгового комплекса, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 75,7 кв. м, инвентарный N 8496, литер А, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, с. Бабино, ул. Центральная, 15 "Б".

Переход права собственности на недвижимое имущество по договору дарения от 11.11.2016 зарегистрирован в Росреестре 24.11.2014 за N 18-18/004-18/001/037/2016-951/2.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2018 по делу N А71-7859/2017, вступившим в законную силу, признаны недействительными взаимосвязанные сделки - договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2014 и 11.11.2014.

При этом судами было установлено, что стоимость переданного по договору от 10.09.2014 недвижимого имущества превышает 25% балансовой стоимости активов общества "Торгсервис" за 2014 год, данная сделка отвечает признаку крупности, однако не была одобрена в установленном законом порядке.

Судами также было установлено, что отчуждение спорного имущества произведено в пользу заинтересованного лица - Харитонова М.С. (родной брат супруги сына директора общества "Торгсервис" Чукавиной Л.И. - Чукавиной (Харитоновой) И.С.), которым в последующем право собственности на данное имущество передано по договору дарения от 11.11.2016 своей родной сестре Чукавиной И.С. (супруга сына директора общества "Торгсервис" Чукавиной Л.И.), а с учетом факта совершения сделок спустя непродолжительный период времени (1 месяц), суды пришли к выводу о взаимосвязанности договоров купли-продажи от 10.09.2014 и от 11.11.2014, не получивших одобрения в установленном порядке.

Исследовав материалы дела, исходя из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2018 по делу N А71-7859/2017 договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.11.2014, заключенный между обществом "Юстиция" и Харитоновым М.С., признан недействительным, следовательно, не повлек юридических последствий, и у Харитонова М.С. не возникло право собственности на здание, учитывая, что спорное здание торгового комплекса приобретено Чукавиной И.С. безвозмездно от Харитонова М.С., который не имел права отчуждать спорное имущество, суды признали недействительным договор дарения от 11.11.2016.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Таким образом, суды пришли к правильным выводам о том, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу закона, как противоречащие статьям 209, 168 ГК РФ.

Принимая во внимание, что Харитонов М.С. приобрел недвижимое имущество по недействительной сделке, а в последующем подарил спорное имущество Чукавиной И.С., суды пришли к выводу о том, что применение последствий недействительности по настоящему спору невозможно; при этом, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), исходя из того, что иск предъявлен участниками общества "Торгсервис" в интересах указанного общества, возложил на Чукавину И.С. передать обществу "Торгсервис" здание торгового комплекса по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы и изучив материалы дела, полагает что судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, имеющие значения для дела и входящие в предмет судебного исследования по настоящем спору, установлены верно, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, исследованы и оценены, выводы судов соответствуют материалам дела и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод заявителя жалобы о том, что суды, принимая судебные акты по настоящему делу об истребовании имущества, вышли за пределы заявленных исковых требований, судом округа отклоняется.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 АПК РФ рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

Исходя из толкования положений пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 АПК РФ, следует, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактического содержания правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция сформулирована в абзаце 3 пункта 3 постановления N 10/22.

В рамках настоящего спора, судами верно определено материально-правовое требование истца, поскольку установлено, что оно, по сути, относится к возврату имущества законному (титульному) владельцу - обществу "Торгсервис".

В соответствии со статьей 167 ГК РФ общим последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общее разъяснение относительно разграничения случаев применения таких способов защиты нарушенного права, как реституция и виндикация, содержится в пункте 34 постановления N 10/22, а именно: спор о возврате имущества, вытекающий из... отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения; однако в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ", то есть норм о виндикации.

В пункте 35 того же постановления указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В абзаце третьем пункта 3 постановления N 10/22, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/2012 и от 24.07.2012 N 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Таким образом, установив, что иск предъявлен участниками общества "Торгсервис" в интересах самого общества, требования направлены на возврат незаконно отчужденного имущества к обществу, исходя из того, что имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, суды правомерно разрешили спор исходя из положений статьей 301, 302 ГК РФ.

Соответственно суд округа приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.08.2019 по делу N А71-17626/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чукавиной Ирины Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.В. Шершон Е.А. Павлова