Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2020 г. N Ф09-2594/20 по делу N А47-858/2014

Екатеринбург

20 мая 2020 г.

Дело N А47-858/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шершон Н.В., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Карла Маркса", ИНН 5625020514 (далее - общество "Карла Маркса", должник) Давыдова Владислава Николаевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2019 по делу N А47-858/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по тому же делу.

В судебном заседании в Арбитражном суде Оренбургской области приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом "Карла Маркса" - Бавенков А.М. (доверенность от 25.10.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Карла Маркса", ИНН 5625021349 (далее - общество "Карла Маркса", заявитель) - Абязов Р.Ф. (доверенность от 10.01.2020), Лапшина Т.Н. (доверенность от 10.01.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" (далее - общество "Возрождение") - Божков Е.В. (доверенность от 06.06.2018);

общества с ограниченной ответственностью "Агроцентр" (далее - общество "Агроцентр") - Протасова О.Б. (доверенность от 27.12.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2014 общество "Карла Маркса" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Давыдов В.Н.

Общество "Карла Маркса", ИНН 5625021349, обратилось в арбитражный суд с заявлениями к должнику и обществу "Возрождение", в которых просило признать недействительными заключенные названными лицами договоры купли-продажи имущества должника по результатам торгов N РАД-158740 по лоту N 2, N РАД-158739 по лоту N 1, обязать конкурсного управляющего заключить договоры купли-продажи соответствующего имущества с заявителем.

Общество "Возрождение" в свою очередь обратилось в арбитражный суд с заявлением к должнику и заявителю (общество "Карла Маркса", ИНН 5625021349), в котором просило признать недействительными заключенный названными лицами договор купли-продажи имущества должника по результатам торгов N РАД-158739 по лоту N 1, обязать конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи соответствующего имущества с обществом "Возрождение".

Помимо этого с заявлением в арбитражный суд обратилось общество "Агроцентр", которое просило признать недействительным договор купли-продажи имущества должника от 11.03.2019, заключенный должником и обществом "Возрождение" по результатам торгов N РАД-158740 по лоту N 2, обязать конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи соответствующего имущества с обществом "Агроцентр".

Все вышеуказанные заявления объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк"), Ежелев Владимир Васильевич

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2019 заявление общества "Карла Маркса" (заявитель) удовлетворено: договоры купли-продажи имущества, заключенные должником и обществом "Возрождение" по результатам торгов N РАД-158740 по лоту N 2 и по результатам торгов N РАД-158739 по лоту N 1 признаны недействительными; суд обязал конкурсного управляющего заключить договоры купли-продажи имущества, реализованного соответствующими лотами, с заявителем (общество "Карла Маркса", ИНН 5625021349). В удовлетворении заявлений общества "Возрождение", общества "Агроцентр" судом отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Давыдов В.Н. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны при неправильном применении норм материального права. В частности, по мнению конкурсного управляющего, судами неправильно применен пункт 3 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Согласно позиции кассатора, в силу указанной нормы преимущественное право приобретения имущества должника имеет лицо, подавшее заявление первым после подведения итогов торгов, а ранее поданные заявления не имеют юридического значения. В данном случае первым после подведения итогов торгов уведомление о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки имущества должника направило конкурсному управляющему именно общество "Возрождение", следовательно, договор купли-продажи правомерно заключен с данным лицом. Помимо этого суды сделали ошибочный вывод о наличии у заявителя - общества "Карла Маркса", ИНН 5625021349, права преимущественной покупки имущества должника; данное право предполагает наличие у заявителя земельного участка, непосредственно прилегающего к земельному участку должника, однако у заявителя земельный участок, граничащий с земельным участком должника, отсутствовал. Договоры аренды земельного участка, представленные заявителем, по мнению конкурсного управляющего, имеют признаки фальсификации, кроме того, являются незаключенными: на дату их представления конкурсному управляющему отсутствовала государственная регистрация сделок, отсутствовали также установленные в соответствии с земельным законодательством границы земельного участка, кроме того, предметом аренды являлся жилой дом. На договор уступки прав по договору аренды земельного участка от 10.07.2014 суды сослались безосновательно, поскольку данный договор заявитель не представлял, он не свидетельствует о наличии у заявителя прав на земельные участки, граничащие с участками должника. Как считает кассатор, суды сделали неверный вывод о наличии в действиях конкурсного управляющего признаков злоупотребления правом: факт того, что общество "Карла Маркса", ИНН 5625021349, пыталось вручить конкурсному управляющему 04.03.2019 уведомление о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества должника, не доказан, общество "Возрождение" никоим образом не связано ни с конкурсным управляющим, ни с иными лицами, указанными в обжалуемых судебных актах. Конкурсный управляющий также указывает, что суды признали недействительным несуществующий договор - договор купли-продажи, заключенный между должником и обществом "Возрождение" по результатам торгов N РАД-158739 по лоту N 1, в то время как в отношении имущества, реализуемого в составе соответствующего лота, договор купли-продажи заключен с обществом "Карла Маркса", ИНН 5625021349.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Возрождение" поддержало позицию конкурсного управляющего; общество "Карла Маркса", ИНН 5625021349, в отзыве просило оставить определение и постановление судов без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2016 по настоящему делу утверждена начальная продажная цена имущества должника, находящегося в залоге у общества "Россельхозбанк", в размере 108 086 268 руб.; определением арбитражного суда от 05.02.2019 - Положение о продаже имущества должника посредством публичного предложения в редакции залогового кредитора.

Реализация имущества должника на первых и повторных торгах, а также на торгах посредством публичного предложения, осуществлялась с применением особенностей реализации имущества сельскохозяйственной организации, установленных статьями 177 - 179 Закона о банкротстве.

Первые и повторные торги по продаже имущества должника не состоялись; организатором торгов - конкурсным управляющим Давыдовым В.Н. 13.02.2019 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения, на торги выставлено имущество должника, находящееся в залоге у общества "Россельхозбанк" в составе лотов N 1 (здания, сооружения и земельные участки под ними), N 2 (сооружения сельскохозяйственного назначения и земельные участки под ними).

Согласно протоколу о результатах торгов от 06.03.2019 N РАД-158740 победителем торгов по лоту N 2, предложившим максимальную цену за имущество (15 000 000 руб.), признано общество "Агроцентр".

Общество "Карла Маркса", ИНН 5625021349, принимало участие в торгах, направило конкурсному управляющему заявление о намерении воспользоваться правом преимущественного приобретения имущества должника в порядке статьи 179 Закона о банкротстве, такое же заявление конкурсному управляющему направило общество "Возрождение", которое участие в торгах не принимало.

Договор купли-продажи имущества, реализуемого по лоту N 2, заключен конкурсным управляющим 11.03.2019 с обществом "Возрождение". Имущество продано данному лицу по цене 15 000 000 руб.

Кроме того, согласно протоколу о результатах торгов от 20.03.2019 N РАД-158739 победителем торгов по лоту N 1, предложившим максимальную цену за имущество (15 163 000 руб.), признано общество "Карла Маркса", ИНН 5625021349.

В торгах принимало также участие общество "Агроцентр".

Заявления о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества, реализуемого по данному лоту, в порядке статьи 179 Закона о банкротстве направили конкурсному управляющему как общество "Карла Маркса" (участник торгов, победитель), так и общество "Возрождение".

Договор купли-продажи имущества, входящего в состав лота N 1, заключен 05.04.2019 конкурсным управляющим с обществом "Карла Маркса" как с победителем торгов.

Согласно пункту 7 договора покупатель уведомлен о возможности поступления заявления о приобретении имущества должника от лиц, имеющих преимущественное право приобретения имущества должника в соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве. В случае поступления от того лица заявления о заключении договора купли-продажи имущества должника в установленный законом срок, по цене, определенной на торгах, конкурсный управляющий заключает договор купли-продажи с таким лицом. В этом случае договор купли-продажи считается расторгнутым, все денежные средства, поступившие по договору, подлежат возврату покупателю.

Общество "Карла Маркса", ИНН 5625021349, ссылаясь на то, что редакция заключенного с ним договора купли-продажи имущества по лоту N 1 создает правовую неопределенность в отношении лица, приобретшего имущество должника по данному лоту, поскольку предполагает возможность расторжения договора и заключения его с другим лицом, которого конкурсным управляющий считает обладающим правом преимущественной покупки, полагая, что конкурсный управляющий в нарушение требований закона, в частности, статьи 179 Закона о банкротстве, заключил договор купли-продажи имущества должника, реализованного по лоту N 2, с обществом "Возрождение", обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи имущества должника, просило обязать конкурсного управляющего заключить соответствующие договоры с заявителем.

Общество "Возрождение", в свою очередь, просило признать недействительным заключенный 05.04.2019 конкурсным управляющим с обществом "Карла Маркса" договор купли-продажи имущества должника по лоту N 1, обязать конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи соответствующего имущества с обществом "Возрождение" как лицом, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника.

Общество "Агроцентр" как победитель торгов по лоту N 2 оспорило договор купли-продажи имущества должника от 11.03.2019, заключенный должником и обществом "Возрождение" по результатам соответствующих торгов, просило обязать конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи имущества с обществом "Агроцентр".

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования общества "Карла Маркса", признавая недействительными оспариваемые договоры купли-продажи, исходили из того, что заявитель является лицом, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника по цене, сложившейся по результатам торгов с учетом абзаца четвертого пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, он участвовал в торгах, первым уведомил конкурсного управляющего о намерении реализовать свое право приобретения имущества должника как до, так и после определения победителя торгов, таким образом, конкурсный управляющий в нарушение Закона о банкротстве заключил договоры купли-продажи имущества должника с обществом "Возрождение".

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Согласно правилам продажи имущества должника - сельскохозяйственной организации, направленным на сохранение сельскохозяйственного предприятия, рабочих мест в сельском хозяйстве и экономических связей, конкурсный управляющий должен первоначально выставить на продажу на торгах предприятие должника. С этой целью конкурсный управляющий должен направить уведомления о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые в силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве обладают преимущественным правом приобретения имущества должника. В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем 4 пункта 1 указанной статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Таким образом, занимающиеся сельскохозяйственной деятельностью владельцы смежного с участком должника земельного участка, который выставлен на продажу (смежные землепользователи), должны быть персонально извещены арбитражным управляющим о проводимых торгах. После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить смежным землепользователям выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах.

При этом даже не будучи участниками торгов смежные землепользователи вправе воспользоваться их результатом для реализации своего преимущественного права приобретения имущества должника.

Вопрос о конкуренции смежных землепользователей разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему первым (пункт 3 статьи 179 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суды установили, что как общество "Карла Маркса", ИНН 5625021349, так и общество "Возрождение" имеют статус сельскохозяйственных организаций, каждое из названных юридических лиц осуществляет деятельность в той же местности, где располагается должник, владеет земельным участком, непосредственно прилегающим к земельным участкам должника, что свидетельствует у наличии у каждой из них преимущественного права приобретения имущества должника.

При этом оба общества были уведомлены конкурсным управляющим о торгах, каждое из них как до проведения торгов, так и после их проведения, направляло в адрес конкурсного управляющего сообщение о готовности воспользоваться преимущественным правом покупки имущества должника.

Так, общество "Карла Маркса", ИНН 5625021349, имея намерение воспользоваться преимущественным правом покупки имущества должника по лоту N 2, направило конкурсному управляющему соответствующее сообщение 05.03.2019 по почте, 06.03.2019 в 09 час. 56 мин. - по электронной почте (в день подведения итогов торгов), затем 07.03.2019 по почте, и 11.03.2019 в 10 час.

49 мин. - по электронной почте.

Общество "Возрождение" вручило уведомление конкурсному управляющему (его представителю) 04.03.2019, затем направило по электронной почте 06.03.2019 в 18 час. 01 мин.

При этом, как установили суды, попытка общества "Карла Маркса" вручить 04.03.2019 (в ту же дату, что и общество "Возрождение") конкурсному управляющему уведомление о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки имущества должника оказалась неудачной по причине отсутствия конкурсного управляющего по месту нахождения, указанному в сообщении о проведении торгов, и отказа в получении письма его представителем. Суд первой инстанции с целью проверки данных обстоятельств запросил в организации, обслуживающей здание по ул. Маршала Жукова, 26 в г. Оренбурге, записи с камер видеонаблюдения за указанную дату, однако записи оказались не сохранены. Конкурсный управляющий, несмотря на требования суда, в судебные заседания не явился, пояснений относительно данных обстоятельств не дал.

В отношении намерения воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества, реализуемого в составе лота N 1, общество "Карла Маркса", ИНН 5625021349, уведомило конкурсного управляющего письмом от 15.03.2019, затем письмом от 20.03.2019 (в день подведения итогов торгов) по электронной почте в 08 час. 06 мин., письмом от 21.03.2019.

Общество "Возрождение" сообщило конкурсному управляющему о намерении реализовать преимущественное право приобретения имущества должника по лоту N 1 по электронной почте 20.03.2019 в 17 час. 17 мин.

Проанализировав вышеуказанные обстоятельства, установив, что конкурсный управляющий был осведомлен о наличии у общества "Карла Маркса" преимущественного права приобретения имущества должника, поскольку еще в июне 2018 года он сам уведомил общество о наличии у него данного права, отметив, что информацию об указанном обществе как лице, занимающемся производством и переработкой сельскохозяйственной продукции в той же местности, что и должник, сообщила конкурсному управляющему и администрация Подколкинского сельсовета Бузулукского района Оренбургской области письмом от 01.03.2019, впоследствии скорректировав ее путем оставления в числе таких хозяйств лишь общества "Возрождение" письмом от 07.03.2019, т.е. после подведения итогов торгов по лоту N 2, обстоятельства, указывающие на принадлежность обществу "Карла Маркса" преимущественного права приобретения имущества должника, были подтверждены заявителем путем направления в адрес конкурсного управляющего документов, в том числе договоров аренды в обоснование владения земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, обратив также внимание, что ранее должник по договору от 10.07.2014 передал заявителю свои права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 20.05.2011, и именно с обществом "Карла Маркса" в процедуре банкротства конкурсным управляющим Давыдовым В.Н. был заключен договор ответственного хранения имущества должника, включающего объекты недвижимости, транспортные средства, а также договор оказания услуг по содержанию скота, что указывает на действительное осуществление данной организацией сельскохозяйственной деятельности в той же местности, что и должник, сделав вывод о том, что возникновение на дату подведения итогов торгов у конкурсного управляющего сомнений относительно наличия соответствующего статуса у данного общества не обосновано разумными и объективными причинами, оценив с учетом совокупности названных обстоятельств поведение конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что Давыдов В.Н. не имел правовых оснований уклониться от заключения договора купли-продажи имущества по лоту N 2 с обществом "Карла Маркса", в связи с чем признали заключенный с обществом "Возрождение" договор недействительным.

Суд округа оснований для иных выводов не усматривает, полагает, что с учетом вышеприведенных установленных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования заявителя.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего относительно неправильного применения судами пункта 3 статьи 179 Закона о банкротстве и неверного определения момента времени, когда лицо, имеющее намерение воспользоваться преимущественным правом покупки имущества должника, должно об этом заявить, подлежат отклонению. Выводы судов в соответствующей части закону не противоречат, основаны на фактических обстоятельствах дела, дающих основания полагать, что общество "Карла Маркса", ИНН 5625021349, надлежащим образом как до, так и после проведения торгов и объявления их результатов уведомило конкурсного управляющего о намерении приобрести имущество должника, и сделало это раньше общества "Возрождение", в связи с чем именно с заявителем должны были быть заключены договоры купли-продажи.

Довод конкурсного управляющего о том, что суды признали недействительным несуществующий договор купли-продажи имущества по лоту N 1, якобы заключенный с обществом "Возрождение", судом кассационной инстанции не принимается.

Представитель общества "Карла Маркса" раскрыл причины заявления соответствующего требования, пояснив, что договор купли-продажи имущества по лоту N 1 был заключен с ним как с победителем торгов, но не в порядке реализации преимущественного права покупки; в силу изложенного, принимая во внимание занятую конкурсным управляющим позицию по оспариванию наличия у заявителя преимущественного права покупки имущества должника с отстаиванием доводов о том, что таким преимущественным правом обладает исключительно общество "Возрождение", у заявителя до разрешения спора по существу имелись опасения, что в соответствии с пунктом 7 договора купли-продажи от 05.04.2019 конкурсным управляющим будут предприняты меры по расторжению сделки с заявителем и заключению договора с обществом "Возрождение".

Суд округа полагает, что основания для отмены судебных актов в указанной части отсутствуют, исходит при этом из того, что в материалы дела представлен договор купли-продажи имущества по лоту N 1, заключенный с обществом "Карла Маркса", ИНН 5625021349, обратившимся в суд за защитой нарушенного права, в связи с чем следует считать, что определение суда в соответствующей части исполнено со стороны конкурсного управляющего.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2019 по делу N А47-858/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Давыдова Владислава Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Н.В. Шершон Ю.А. Оденцова