Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2020 г. N Ф09-2552/20 по делу N А50-25803/2017

Екатеринбург

21 мая 2020 г.

Дело N А50-25803/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - общество "Спутник", Ответчик) на определение Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2019 по делу N А50-25803/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением от 16.08.2017 к производству Арбитражного суда Пермского края принято заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) о признании общества с ограниченной ответственностью "Виконт" (далее - общество "Виконт", Должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 19.12.2017 заявление Сбербанка признано обоснованным, в отношении общества "Виконт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Трусов Вадим Николаевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2018 общество "Виконт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Трусов В.Н.

Сбербанк обратился 11.04.2019 в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора купли-продажи спецтехники - погрузчика-экскаватора JOHN DEERE 325К 2012 года выпуска с государственным регистрационным номером ЕВ 6313, совершенного 07.12.2015 между Должником и обществом "Спутник", применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата в конкурсную массу названного экскаватора, а при невозможности - взыскания с Ответчика в пользу Должника денежных средств в сумме 1 898 774 руб. 24 коп. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения требований).

Определениями арбитражного суда от 18.06.2019 и от 02.07.2019 к участию в рассмотрении настоящего требования в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уралспецнеруд" (далее - общество "Уралспецнеруд") и Паршаков Евгений Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020, оспариваемый договор купли-продажи от 07.12.2015 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания общества "Спутник" возвратить в конкурсную массу Должника переданного по сделке имущества и восстановления права требования общества "Спутник" к обществу "Уралспецнеруд".

В кассационной жалобе общество "Спутник" просит указанные судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение. Заявитель кассационной жалобы указывает, что совершение оспариваемой сделки было обусловлено достаточно длительными взаимоотношениями между обществами "Спутник" и "Уралспецнеруд", реальность которых подтверждена соответствующими первичными документами, сделка заключена на рыночных условиях, общество "Спутник" аффилированным по отношению к Должнику, обществу "Уралспецнеруд" либо Паршакову Е.А. не является, о наличии у Должника признаков неплатежеспособности не знало и не могло знать, поскольку дело о банкротстве возбуждено значительно после совершения сделки, а наличие возбужденных в отношении Должника в спорный период исполнительных производств само по себе о наличии таковых не свидетельствует, при совершении сделки ответчик руководствовался представленным ему актом сверки между обществами "Виконт" и "Уралспецнеруд", подтверждающим законность совершения трехстороннего соглашения, указывает на отсутствие у него с лета 2016 года препятствий к регистрации спорного имущества, а также на то, что наличие залога не только не препятствовало продаже имущества, но и не нарушило прав залогового кредитора. Таким образом, Кассатор считает, что предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделки недействительной у судов не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу Сбербанк просит обжалуемые судебные акты оставить в силе, в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Должником как продавцом и обществом "Спутник" как покупателем 07.12.2015 заключен договор купли-продажи спецтехники на основании которого Покупатель приобрел в собственность принадлежавший продавцу погрузчик-экскаватор JOHN DEERE 325К 2012 года выпуска с государственным регистрационным номером ЕВ 6313.

Цена погрузчика-экскаватора установлена Сторонами в размере 1 898 774 руб. 24 коп. (пункт 2.2 этого договора).

В соответствие с пунктом 2.3 Договора оплата стоимости транспортного средства осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет Продавца не позднее 07.12.2015.

Вместе с тем, в подтверждение факта оплаты стоимости имущества в материалы спора представлено трехстороннее соглашение об уступке права требования от 07.12.2015, подписанное Должником (Сторона-1), обществом "Спутник" (Сторона-2) и обществом "Уралспецнеруд" (Сторона-3), в соответствие с которым Сторона-1 передает Стороне-3 право требования по договору купли-продажи от 07.12.2015, заключенному между Стороной-1 и Стороной-2, а Сторона-3 принимает указанное право требования и становится кредитором Стороны-2 по вышеуказанному договору (пункт 1.1 Соглашения).

Согласно пунктам 1.3, 1.4 соглашения от 07.12.2015 Сторона-2 для погашения обязательств перед Стороной-3 передает, а Сторона-3 принимает право требования и становится новым кредитором общества "Спутник" по договору купли-продажи от 07.12.2015, заключенному между обществом "Спутник" и Должником. Сторона-3 получает принадлежащее Стороне-1 право требования от Стороны-2 надлежащего исполнения обязательств в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору купли-продажи от 07.12.2015, а именно: требование долга по договору купли-продажи от 07.12.2015 в сумме 1 898 774 руб. 24 коп., включая НДС в сумме 289 643 руб. 53 коп.

По акту приема-передачи объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) от 07.12.2015 спорное транспортное средство передано обществу "Спутник".

На основании данного договора регистрирующим органом 28.12.2017 произведена операция по снятию погрузчика-экскаватора с регистрационного учета за Должником и его регистрации за обществом "Спутник".

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка отвечает признакам недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, Сбербанк обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные Сбербанком требования, суды обеих инстанций исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

Так, по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной норме условий, в частности, если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

При этом сама по себе недоказанность обстоятельств, составляющих приведенные выше презумпции, не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника могут быть доказаны и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями о порядке их применения, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав представленные в материалы дела доказательства суды установили, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, закрепленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом на момент ее заключения Должник имел неисполненные обязательства перед бюджетом, что подтверждается возбужденными в отношении него исполнительными производствами, а также установленную решением третейского суда задолженность перед Сбербанком, включение которых в настоящее время в реестр требований кредиторов Должника свидетельствует о наличии у него в анализируемый период признаков неплатежеспособности. Также суды приняли во внимание, что предусмотренным договором способом оплата Покупателем не произведена, в обоснование расчетов по сделке представлено трехстороннее соглашение, датированное этим же днем - 07.12.2015, предполагающее уступку Должником в пользу своего аффилированного через общего руководителя Паршакова Е.А. лица - общества "Уралспецнеруд" права требования к обществу "Спутник" оплаты отчуждаемого имущества; при этом данное соглашение получения Должником какого-либо встречного предоставления либо иного имущественного блага вообще не предусматривает. Общество "Спутник" в своих возражениях указало на наличие акта сверки взаимных расчетов между Должником и обществом "Уралспецнеруд" от 07.12.2015, в котором на стороне Должника имеется отрицательное сальдо в размере 4,5 млн. руб., между тем, представленное соглашение ссылок на то, что уступка производится в счет исполнения обязательств Должника перед обществом "Уралспецнеруд", не содержит. Более того, никаких доказательств данному обстоятельству (в частности, первичной документации, подтверждающей наличие между Должником и обществом "Уралспецнеруд" хозяйственных правоотношений, из которых на стороне Должника возникла упомянутая задолженность) в материалы спора не представлено, а разумные экономические мотивы подобного непрозрачного построения хозяйственных связей со сторонним участником оборота - не раскрыты. Судами учтено также то, что на погрузчик-экскаватор JOHN DEERE 325К, являющийся предметом договора купли-продажи от 07.12.2015, в реестре уведомлений о залоге зарегистрировано обременение залогом в пользу Сбербанка, что при добросовестном и осмотрительном поведении со стороны общества "Спутник" ему должно было быть известно и подразумевало совершение действий по проверке наличия согласия залогодержателя на отчуждение спорного имущества, доказательства чему в материалах спора также отсутствуют. Помимо этого, судами установлено, что после совершения сделки спорное имущество сохранялось в обладании Должника, что подтверждается актами проверки Сбербанком залогового имущества, составленными в период марта - сентября 2016 года, а регистрация прав общества "Спутник" на погрузчик-экскаватор состоялась лишь 28.12.2017, то есть уже после введения 12.12.2017 в отношении Должника процедуры наблюдения.

Изложенные фактические обстоятельства в их совокупности, с учетом подтверждаемого ответчиком наличия между обществами "Спутник" и "Уралспецнеруд" длительных хозяйственных взаимоотношений, позволили судам сделать выводы о том, что спорная сделка имела целью ущемление прав и законных интересов кредиторов Должника и повлекла соответствующий результат путем уменьшения имущественной массы Должника на стоимость спорного транспортного средства без получения им какого-либо равноценного встречного предоставления, при этом общество "Спутник", действуя добросовестно и проявляя требующуюся от него по условиям обычного оборота осмотрительность, не только могло, но и должно было осознавать совершение спорной сделки без получения Должником причитающейся по ее условиям выручки в условиях наличия кредиторов, имеющих к нему имущественные притязания, ввиду чего обоснованно признали оспариваемую сделку недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и в качестве последствий ее недействительности обязали общество "Спутник" возвратить в конкурсную массу Должника погрузчик-экскаватор.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно определили предмет судебного исследования по спору, установили все имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права выводу о доказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Ссылка кассатора на отсутствие аффилированности с должником судом округа отклоняется. Как уже указано выше, наличие заинтересованности составляет презумпцию осведомленности стороны сделки о цели причинения вреда, вместе с тем, данное обстоятельство может быть доказано на общих основаниях иными обстоятельствами и доказательствами. В рассматриваемом случае суды пришли к заключению о том, что обстоятельства совершения оспариваемой сделки свидетельствуют об отклонении ее сторон от стандартов поведения добросовестных участников обычного оборота. Так, в материалах дела имеются пояснения Паршакова Е.А., согласно которым в счет погашения задолженности общества "Уралспецнеруд" перед обществом "Спутник" последнему было решено отдать имущество иного лица - общества "Виконт", при этом условия сделки какого-либо встречного предоставления в пользу общества "Виконт" не предусматривали, предметом сделки выступило имущество, обремененное зарегистрированным залогом в пользу Сбербанка, согласие последнего на реализацию предмета залога отсутствовало, как и доказательства погашения задолженности перед ним, и об этих обстоятельствах Ответчику было известно, более того, после совершения сделки регистрация погузчика-экскаватора на нового собственника не производилась, а само имущество предоставлялось банку для проверки залога, что в своей совокупности справедливо признано судами достаточными для определения того, что общество "Спутник" было осведомлено о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе обстоятельства о неправильном применении с их стороны норм права не свидетельствуют.

Само по себе несогласие Заявителя с выводами судов, основанными на расхожей с ним правовой оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о наличии в принятых по обособленному спору судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, вследствие чего не может служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов судом кассационной инстанции.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2019 по делу N А50-25803/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спутник" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.В. Кудинова Е.А. Павлова