Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2020 г. N Ф09-2050/20 по делу N А07-26149/2019

Екатеринбург

27 мая 2020 г.

Дело N А07-26149/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Соловцова С.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Максадова Айрата Кувашбековича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2019 об отказе в обеспечении иска по делу N А07-26149/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по тому же делу по иску Максадова А.К. к Земскому Семену Геннадьевичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью Региональный оператор "Эко-Сити" (далее - общество Региональный оператор "Эко-Сити"), с участием третьих лиц: Гайнуллина Айнура Ришатовича, общества Региональный оператор "Эко-Сити", общества с ограниченной ответственностью Региональный оператор "Эко-Сити Юг" (далее - общество Региональный оператор "Эко-Сити Юг").

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Максадова А.К. - Мустафина Л.И. (доверенность от 09.09.2019).

Максадов А.К. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Земскову С.Г. об исключении последнего из состава участников общества Региональный оператор "Эко-Сити".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гайнуллин А.Р., общество Региональный оператор "Эко-Сити", общество Региональный оператор "Эко-Сити Юг".

Максадов А.К. 11.11.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просил отстранить Земского С.Г. от должности генерального директора общества Региональный оператор "Эко-Сити" до вступления в законную силу решения по настоящему делу; назначить исполняющим обязанности генерального директора общества Гайнуллина А.Р. до вступления в законную силу решения по настоящему делу; запретить Земскову С.Г. совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли в размере 37% в уставном капитале общества Региональный оператор "Эко-Сити" до вступления в законную силу решения по настоящему делу; запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан регистрировать изменения, связанные с изменением состава участников либо изменением размера их долей в уставном капитале общества до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2019 (судья Тагирова Л.М.) в удовлетворении заявления Максадова А.К. о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 (судья Матвеева С.В.) определение суда от 12.11.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Максадов А.К. просит определение суда первой инстанции от 12.11.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.01.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии испрашиваемых обеспечительных мер, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что исковые требования к Земскову С.Г. основаны, прежде всего, на обстоятельствах причинения ущерба обществу Земсковым С.Г. в результате исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества; выводы суда апелляционной инстанции о том, что в предмет исследования по настоящему делу не входит ненадлежащее исполнение ответчиком обязанностей генерального директора, а исследованию подлежат только действия ответчика как участника общества, не соответствуют закону и сложившейся судебной практике. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что испрашиваемые обеспечительные мер направлены на предотвращение значительного ущерба обществу; указывает, что ответчик выводит денежные средства общества через подконтрольную ему компанию - общество Региональный оператор "Эко-Сити Юг", организует аффилированные юридические лица, являющиеся конкурентами общества Региональный оператор "Эко-Сити", переводит им денежные средства общества через третье лицо; не предоставляет общему собранию участников отчетность о деятельности общества. В ходе судебного разбирательства по настоящему делу участники общества предпринимали меры по освобождению ответчика от должности генерального директора. Максадов А.К. полагает, что непринятие обеспечительных мер в виде запрета на совершение сделок в отношении доли в обществе может привести к невозможности удовлетворения судом заявленных требований ввиду отчуждения доли ответчиком.

Представленная с кассационной жалобой карточка счета 51 общества Региональный оператор "Эко-Сити Юг" за период с 14.08.2019 по 29.11.2019 подлежит возврату заявителю, поскольку исследование и оценка новых доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Земсков С.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, Максадов А.К. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Земскову С.Г. об исключении на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" последнего из состава участников общества Региональный оператор "Эко-Сити".

Максадов А.К., ссылаясь на то, что Земсковым С.Г. совершаются незаконные действия по выводу денежных средств из общества, не исполняются решения общего собрания участников общества, не предоставляется участникам общества информация о деятельности общества, кроме того, отчуждение ответчиком своей доли приведет к утрате им статуса участника общества и сделает невозможным исполнение решения суда по делу, обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии мер по обеспечению иска.

Отказывая в удовлетворении заявления об обеспечении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принимать срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

Таким образом, на лицо, ходатайствующее о применении мер по обеспечению иска, возложено бремя доказывания наличия обстоятельств, установленных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проанализировав приведенные Максадовым А.К. доводы и оценив обоснованность рассматриваемого заявления с учетом вышеперечисленных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что испрашиваемые обеспечительные меры не связаны с предметом заявленных требований, их непринятие не может затруднить исполнение решения суда в случае удовлетворения исковых требований. Судами обоснованно отмечено, что распоряжение долей в уставном капитале общества, владельцем которой является участник, не является предметом спора по настоящему делу. Судом апелляционной инстанции также отмечено, что вопрос об освобождении органов управления участники общества вправе разрешить самостоятельно или в рамках искового производства. В случае причинения Земсковым С.Г. как руководителем общества ущерба к нему могут быть предъявлены соответствующие исковые требований.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Максадова А.К.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2019 об отказе в обеспечении иска по делу N А07-26149/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Максадова Айрата Кувашбековича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Соловцов О.Э. Шавейникова