Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2020 г. N Ф09-2895/20 по делу N А60-52304/2019

Екатеринбург

23 июня 2020 г.

Дело N А60-52304/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е. А.,

судей Кравцовой Е. А., Токмаковой А. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аверс" (далее - общество "Аверс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2019 по делу N А60-52304/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Аверс": -Антипина Г.В. (доверенность от 21.10.2019 N 623).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2020 N Ф09-2895/20 производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Аверс" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2019 по делу N А60-52304/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по тому же делу приостановлено до снятия ограничительных мер, предпринятых в целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции.

Поскольку от лиц, участвующих в деле не поступило возражений против возобновления производства, суд округа производство по кассационной жалобе возобновил и перешел к рассмотрению жалобы по существу.

Общество "Аверс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корвет" (далее - общество "Корвет") о взыскании 568 657 руб. 78 коп. долга по оплате товара, поставленного по договору от 18.12.2015 N 200-15.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2019 (судья Килина Л.М.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого апелляционного суда от 20.20.2020 (судьи Кощеева М.Н., Григорьева Н.П., Муталлиева И.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Аверс" просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объёме, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает на то, что судами не учтена электронная переписка, свидетельствующая о том, что цессионарий не подписал договор цессии и не совершил действий по выполнению указанных в оферте условий. Кроме того, как полагает заявитель, отсутствие оплаты по договору цессии наряду с его неподписанием в разумный срок свидетельствует о непринятии оферты.

Общество "Аверс" также указывает на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно сослался на обратную силу договора в соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отклонив довод истца о несоответствии даты заключения договора и акта взаимозачета требований между должником и новым кредитором. Как полагает общество "Аверс" обратная сила договора должная быть установлена сторонами дополнительно (пункт 1 статьи 425 ГК РФ), при этом представленные ответчиком документы не содержат в себе отсылки на пункт 2 статьи 425 ГК РФ.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на нахождение ответчика и нового кредитора по одному адресу местонахождения и наличие электронной переписки сторон, указывает на недобросовестность ответчика и нового кредитора, что не принято судами во внимание.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.12.2015 между обществом "Аверс" (поставщик) и обществом "Корвет" (покупатель) заключен договор на поставку бумажной продукции N 200-15, в рамках которого покупателю передан товар на общую сумму 602 957 руб. 51 коп. по следующим товарным накладным: от 26.10.2016 N 1610651, от 31.10.2016 N 16-10812, от 02.11.2016 N 16-10921, от 08.11.2016 N 1611070, от 09.11.2016 N 16-11107, от 25.11.2016 N 16-11804, от 29.11.2016 N 1611894, от 30.11.2016 N 16-11975, от 01.12.2016 N 16-12055, от 06.12.2016 N 1612234, от 09.12.2016 N 16-12412, от 12.12.2016 N 16-12448, от 14.12.2016 N 1612558, от 23.12.2016 N 16-12945, от 30.12.2016 N 16-13217, от 12.01.2017 N 1700208, от 13.01.2017 N 17-00166.

С учетом частичной оплаты товара, по мнению общества "Аверс", задолженность общества "Корвет" перед ним по состоянию на 10.10.2017 составила 568 657 руб. 78 коп., что подтверждается актом сверки взаиморасчетов и явилось основанием для направления соответствующей претензии и последующего обращения общества "Аверс" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу об отсутствии у ответчика перед истцом долга, поскольку спорный долг уступлен истцом по договору цессии новому кредитору - обществу с ограниченной ответственностью "ПФ "Домино" (далее - общество "ПФ "Домино", ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ 17.09.2019); впоследствии между ответчиком и новым кредитором подписан акт о зачете взаимных требований, обязательство прекращено.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Факт получения товара ответчиком судами установлен, подтверждается подписанными сторонами без замечаний товарными накладными, скрепленными печатями поставщика и покупателя.

При этом суды, основываясь на акте сверки взаиморасчётов, согласно которой задолженность покупателя уступлена поставщиком новому кредитору, после чего обязательство покупателя перед новым кредитором прекращено зачетом, правомерно указали на отсутствие на стороне ответчика задолженности по оплате товара.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (статья 389 ГК РФ).

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

По договору уступки права (цессии) от 18.12.2017 N 17 "Аверс" (цедент) уступило обществу ПФ "Домино" (цессионарий) право требования, возникшее из договора от 18.12.2015 N 200-15 между цедентом и обществом "Корвет" (должник) (п. 1.1 договора цессии).

В п.1.2 договора цессии установлено, что сумма уступаемого требования составляет 568 657 руб. 78 коп., в т.ч. НДС, что подтверждает акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 18.12.2017.

Судами учтены пояснения ответчика, согласно которым в результате переговоров о порядке погашения взаимных задолженностей принято решение, что общество "Аверс" уступает свое право требования задолженности с общества "Корвет" в сумме 568 657 руб. 78 коп. по договору цессии от 18.12.2017 N 17 новому кредитору - обществу ПФ "Домино", при этом новый кредитор списывает свою задолженность перед обществом "Корвет" на соответствующую сумму в размере 568 657 руб. 78 коп., а затем общество "ПФ "Домино" переуступает соответствующую сумму дебиторской задолженности своего должника - ИП Гасилиной А.В. по договору цессии в адрес общества "Аверс".

Исходя из установленных обстоятельств, суды верно определили, что между сторонами заключен договор цессии, в связи с чем к нему применяются соответствующие правила главы 24 ГК РФ.

При этом суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на представленный в материалы дела экземпляр договора цессии от 18.12.2017 N 17 подписанный и цедентом, и цессионарием, скрепленный печатями общества "Аверс" и общества "ПФ "Домино", обоснованно отклонили довод истца о незаключенности договора цессии.

Кроме того, суды, приняв во внимание подписанный впоследствии между должником и цессионарием акт о зачете взаимных требований от 18.12.2017 на сумму 568 657 руб. 78 коп., правомерно пришли к выводу о том, что обязательство должника перед новым кредитором прекращено зачетом в силу статьи 410 ГК РФ.

При установленных обстоятельствах, суды, учитывая то, что договор цессии никем не оспорен, не признан недействительным, доказательств его расторжения в материалы дела не представлено, о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ истцом не заявлено, правомерно отказали обществу "Аверс" в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не учтена электронная переписка, свидетельствующая о не подписании цессионарием договора цессии, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен. Апелляционный суд верно указал на то, что неясность относительно факта подписания договора цессии опровергается подписанным без замечаний экземпляром такого договора цессии, представленным в материалы дела. При этом суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что неоплата полученного права цессионарием на действительность перехода права не влияет.

Довод общества "Аверс" о несоответствии даты заключения договора и более ранней даты акта взаимозачета требований между должником и новым кредитором, также был предметом оценки суда апелляционной инстанции. Апелляционный суд правомерно указал на то, что стороны вправе распространить действие договора на прошлые отношения (пункт 2 статьи 425 ГК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы о недобросовестности ответчика и нового кредитора ввиду нахождении их по одном адресу местонахождения, отклоняется судом кассационной инстанции как необоснованный. Сам факт местонахождения ответчика в одном помещении с новым кредитором не опровергает факта реальности между ними хозяйственных операций и не подтверждает довода общества "Аверс" о недобросовестности указанных лиц.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на неправильное применение судами норм права, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2019 по делу N А60-52304/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аверс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Поротникова

Судьи

Е.А. Кравцова А.Н. Токмакова