Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2020 г. N Ф09-6123/18 по делу N А76-682/2018

Екатеринбург

23 июня 2020 г.

Дело N А76-682/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Шершон Н.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега Плюс" (далее - общество "Вега Плюс") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2019 по делу N А76-682/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецМет" (далее - общество "СпецМет", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий Сергеев М.А. (паспорт);

представитель общества "Вега Плюс" - Комаров С.Н. (доверенность от 15.05.2019).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2018 общество "СпецМет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сергеев Михаил Андреевич, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Конкурсный управляющий Сергеев М.А. 25.04.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными соглашений должника с обществом "Вега Плюс" о прекращении обязательств от 27.03.2017, от 17.04.2017; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Вена Плюс" в конкурсную массу денежных средств в общей сумме 12 800 000 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменения предмета требования).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хазбулат Дмитрий Константинович и общество с ограниченной ответственностью "РеалТехСтрой" (далее - общество "РеалТехСтрой").

Определением суда от 19.12.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено полностью; соглашения о прекращении обязательств от 27.03.2017, от 17.04.2017 признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Вега Плюс" в пользу должника 12 800 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 определение суда первой инстанции от 19.12.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Вега Плюс" просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Общество "Вега Плюс" не согласно с выводами судов о неравноценности встречного предоставления по договорам займа; считает, что с учетом условий договоров займа о возможном способе возврата денежных средств путем передачи векселей, с учетом того, что в материалы дела представлены копии векселей, подлинники которых находились у общества "Вега Плюс" до их передачи должнику в счет исполнения обязательств, представлены подлинные акты приема-передачи векселей, а также имеются акты о передаче спорных векселей должником обществу "РеалТехСтрой" в качестве оплаты за поставленный по договору товар, у судов не имелось оснований полагать, что общество "Вега Плюс" не исполнило обязательств по возврату заемных денежных средств; судами не принято во внимание, что должник передал векселя действующему обществу "РеалТехСтрой", ликвидация данного общества была произведена только через год после передачи векселей. Наличие и движение денежных средств по расчетным счетам общества "Вега Плюс" свидетельствует не об отсутствии экономического интереса в заключение заемных обязательств с должником, а о реальной и объективной возможности быть эмитентом спорных векселей, а также погасить данные векселя при их предъявлении со стороны третьих лиц; доказательств притворности сделок не представлено. Общество "Вега Плюс" не согласно с выводами судов о том, что оно является заинтересованным лицом и было осведомлено о неплатежеспособности должника, данные выводы носят предположительный характер; указывает на отсутствие в деле доказательств неплатежеспособности должника на момент совершения сделок, на конец 2018 года должник располагал активами на сумму более 249 млн. руб.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как видно из материалов дела, дело о банкротстве общества "СпецМет" возбуждено 15.02.2018.

В ходе инвентаризации имущества должника при анализе выписки о движении по его расчетному счету N 40702810472000007699 конкурсным управляющим выявлены платежи от должника в адрес общества "Вега Плюс" за период с декабря 2016 года по май 2017 года на общую сумму 12 800 000 руб., в графе "назначение платежа" было "выдача процентного займа по договору 05/12-2016 от 05.12.2016".

Конкурсный управляющий направил в адрес общества "СпецМет" претензию, в ответ на которую общество "Вега Плюс" представило документы о выдаче займа и погашении займа.

Обществом "Вега Плюс" представлен договор займа от 15.12.2016 N 05/12-2016, по условиям которого общество "СпецМет" (займодавец) обязуется предоставить обществу "Вега Плюс" (заемщик) 10 млн. руб., а общество "Вега Плюс" обязуется возвратить сумму займа векселем или перечислением денежных средств на расчетный счет в срок до 31.03.2017; процентная ставка за пользование займом составляет 0% годовых.

В качестве доказательства возврата займа общество "Вега Плюс" представило акт приема-передачи векселя от 27.03.2017, согласно которому обществом "Вега Плюс" передан собственный вексель ВП N 002 на сумму 10 млн. руб. с датой платежа по предъявлению (но не ранее 05.11.2017 и не позднее 5 лет от составления).

Обществом "Вега Плюс" и обществом "СпецМет" подписано соглашение от 27.03.2017 о прекращении обязательств по договору займа от 15.12.2016 N 05/12-2016.

Обществом "Вега Плюс" представлен договор займа от 17.04.2017 N 17/04-2017, по условиям которого общество "СпецМет" (займодавец) обязуется предоставить обществу "Вега Плюс" (заемщик) 2,8 млн. руб., а общество "Вега Плюс" обязуется возвратить сумму займа векселем или перечислением денежных средств на расчетный счет в срок до 31.07.2017; процентная ставка за пользование займом составляет 0% годовых.

В качестве доказательства возврата займа общество "Вега Плюс" представило акт приема-передачи векселей от 17.07.2017, согласно которому обществом "Вега Плюс" передан собственный вексель АА N 000001 на сумму 2,8 млн. руб. с датой платежа по предъявлению (но не ранее 29.12.2017 и не позднее 5 лет от составления).

Обществом "Вега Плюс" и обществом "СпецМет" подписано соглашение от 17.07.2017 о прекращении обязательств по договору займа от 17.04.2017 N 17/04-2017.

Обществом "Вега Плюс" также представлены копии данных векселей и в письме от 03.04.2019 указано, что векселя к оплате не предъявлялись, по имеющейся информации, они были переданы должником третьим лицам, информация о которых не подлежит разглашению.

Обществом "Вега Плюс" представлены доказательства того, что общество применяет упрощенную систему налогообложения, представлены карточки счета 66.03 за декабрь 2016 года - декабрь 2017 года, в которых отражено получение займа от общества "СпецМет", информацию об оборотах по счетам.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными соглашений от 27.03.2017, от 17.07.2017 о прекращении обязательств по договорам займа от 15.12.2016 N 05/12-2016, от 17.04.2017 N 17/04-2017, ссылаясь на отсутствие надлежащих доказательств прекращения обязательств по договорам займа, указывает на то, что эмитентом векселей является общество "Вега Плюс", которое является и заемщиком, для должника отсутствует экономическая целесообразность в принятии таких векселей, так как по факту он не получает исполнение обязательства в свой адрес, а просто меняет одно обязательство - заемное на другое - вексельное без какого либо его обеспечения, при этом векселя к оплате не предъявлялись.

Органами полиции представлены сведения о том, что должник в ходе осуществления своей хозяйственно-финансовой деятельности использовал при расчете с контрагентами простые векселя, полученные от общества "ВегаПлюс" по договорам займа от 05.12.2016 и 17.04.2017 в количестве 2 штук на суммы 10 млн. руб. и 2,8 млн. руб., а также акты приема-передачи векселей должником в адрес общества "РеалТехСтрой" от 28.03.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абз.2-5 названной статьи.

Пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 установлено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исследовав материалы дела, суды установили, что оспариваемые соглашения о прекращении обязательств подписаны сторонами 27.03.2017 и 17.07.2017, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (15.02.2018), соответственно, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что векселя к оплате обществу "Вега Плюс" должником не предъявлялись. Согласно сведениям органа полиции и представленным актам приема - передачи 2 векселя были переданы должником обществу "РеалТехСтрой" 28.03.2017.

Вместе с тем, согласно представленным обществом "ВегаПлюс" актам приема-передачи векселей, общество "ВегаПлюс" передало один вексель ВП N 002 на сумму 10 млн. руб. должнику 27.03.2017, а второй вексель АА N 000001 на сумму 2,8 млн. руб. - 17.07.2017, что вызывает сомнение в том, что полученный должником 17.07.2017 от общества "ВегаПлюс" вексель был передан должником ранее - 28.03.2017 обществу "РеалТехСтрой".

Судами также установлено, что общество "РеалТехСтрой" было создано 18.05.2016 и прекратило свою деятельность 27.08.2018 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Судами принято во внимание, что из представленной налоговой декларации по форме 6-НДФЛ за 2016 год усматривается, что работников в обществе "РеалТехСтрой" не было, какой-либо доход общество не получало; в решении налогового органа от 24.09.2018 N 18 о привлечении общества "СпецМет" к ответственности за совершение налогового правонарушения сделан вывод об отсутствии какой-либо хозяйственной деятельности общества "РеалТехСтрой", о том, что данное общество являлось "фирмой-однодневкой" (по адресу места нахождения не находится, статус учредителя и директора данной организации приобретен физическом лицом за вознаграждение, которое фактического участия в деятельности не принимало) и участвовало в схемах по обналичиванию денежных средств.

Доказательств наличия каких-либо хозяйственных отношений между должником и обществом "РеалТехСтрой" в деле не имеется.

Оценив в совокупности данные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что представленные в материалы акты приема-передачи в отношении векселей ВП N 002 и АА N 000001 безусловно не подтверждают существование указанных векселей; оригиналы векселей в материалы дела не представлены, в связи с чем суды критически отнеслись к доводам общества "ВегаПлюс" о надлежащем погашении задолженности по договорам займа.

Судами также установлено, что в период составления актов от 27.03.2017 и от 17.07.2017 о передаче обществом "ВегаПлюс" векселей должнику на сумму 12,8 млн. руб. в качестве исполнения обязательств по договорам займов у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, которые не погашены до настоящего времени и включены в реестр требований кредиторов должника (более 23 кредиторов), что свидетельствует о нецелесообразности для должника принимать векселя в такой ситуации вместо денежных средств; экономический интерес должника принимать векселя юридического лица вместо денежных средств не доказан.

Проанализировав материалы дела с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 N 13603/10, суды не нашли объективного подтверждения факта легитимного введения векселей, переданных должнику, в гражданский оборот.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды с учетом отсутствия легитимности введения спорных векселей в гражданский оборот, отсутствия подлинников векселей, передачи векселей должником недействующему обществу "РеалТехСтрой" (фирме-одиночке), которое в дальнейшем было исключено из ЕГРЮЛ, отсутствие экономического интереса должника принимать векселя вместо денежных средств при наличии значительного количества иных кредиторов с неисполненными денежными обязательствами, отсутствие доказательств предъявления векселей к оплате, пришли к выводам о том, что такое поведение должника и общества "Вега Плюс" свидетельствует о наличии в их действиях признаков заинтересованности и свидетельствует о том, что заем не был возвращен обществом "Вега Плюс" путем передачи векселей на общую сумму 12,8 млн. руб., в связи с чем отсутствовали основания для подписания оспариваемых соглашений о прекращении обязательств, что влечет признание того, что в результате совершения данных сделок кредиторам должника был причинен вред, поскольку конкурсная масса должника уменьшилась на 12,8 млн. руб.

Наличие данных обстоятельств позволяет признать оспариваемые соглашения о прекращении обязательств как недействительные сделки в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду того, что соглашения заключены в течение года до возбуждения дела о банкротстве при неравноценном встречном предоставлении (должник не получил встречного предоставления по прекращенным обязательствам) и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделки, заключенные должником безвозмездно, в целях причинения вреда кредиторам должника, о чем обществу "Вега Плюс" должно было быть известно с учетом проанализированных действий должника и общества "Вега Плюс".

Признав сделки недействительными, суды, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, правильно применили последствия недействительности сделок, взыскав с общества "Вега Плюс" в пользу должника 12,8 млн. руб.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2019 по делу N А76-682/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по тому же оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега Плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Н.В. Шершон Г.М. Столяренко