Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 июня 2020 г. N Ф09-7714/19 по делу N А60-43136/2018

Екатеринбург

29 июня 2020 г.

Дело N А60-43136/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Новация" (далее - общество "Завод Новация") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2019 по делу N А60-43136/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "УК "Гризли" (далее - общество "УК "Гризли", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2020 кассационная жалоба общества "Завод Новация" принята к производству, назначено судебное заседание на 13.04.2020. Определением от 26.03.2020 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы перенесено на 07.05.2020. Определением от 29.04.2020 производство по кассационной жалобе приостановлено до снятия ограничительных мер, введенных в целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой короновирусной инфекции. Определением суда округа от 18.05.2020 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по рассмотрению кассационной жалобы на 23.06.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Гризли Бар" - Поликанов И.А. (доверенность от 17.02.2020).

Лица, участвующие в деле, возражений относительно возобновления производства по жалобе и рассмотрения ее по существу не заявили, в связи с чем суд округа определением от 23.06.2020 возобновил производство по кассационной жалобе и считает возможным рассмотреть ее по существу в настоящем судебном заседании.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2019 общество "УК "Гризли" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Коновалова А.Н.

Определением суда от 20.03.2019 Коновалова А.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Сумин Григорий Юрьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Гризли Бар" (далее - общество "Гризли Бар"), являясь конкурсным кредитором должника, 28.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора уступки (цессии) от 25.04.2018 между должником и обществом "Завод Новация" по договору лизинга от 25.09.2015 N 34294/2015 с обществом с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - общество "Каркаде") и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Завод Новация" в пользу должника 1 299 187 руб. 36 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 06.02.2019, 13.03.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Каркаде", общество с ограниченной ответственностью "Сириус АТМ" (далее - общество "Сириус АТМ").

Определением суда от 12.08.2019 договор уступки (цессии) от 25.04.2018 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки, с общества "Завод Новация" в пользу должника взыскано 943 500 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 определение суда первой инстанции от 12.08.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Завод Новация" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что должник утратил возможность приобрести транспортное средство в результате совершения оспариваемой сделки, указывает на то, что причиной невозможности приобретения должником транспортного средства явился факт отсутствия у него необходимых денежных средств; часть денежных средств за должника была внесена обществом "Сириус-АТМ", часть - обществом "Завод Новация", в связи с чем целью сделки по уступке прав и обязанностей по договору лизинга являлось исключение возможности одностороннего отказа от исполнения договора лизинга со стороны общества "Каркаде" и утраты права на получение транспортного средства без какого-либо возмещения уплаченных лизинговых платежей; считает ошибочным вывод судов о том, что сделка заключена в целях причинения вреда кредиторам должника; полагает, что в результате заключения сделки состав имущества должника не был уменьшен, так как должнику транспортное средство не принадлежало; освобождение от исполнения обязательств должника свидетельствует о возмездности сделки, обществом "Завод Новация" произведен зачет встречных требований, что следует из письма от 25.04.2018, которое не получило надлежащей оценки судов.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Гризли Бар" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считает выводы судов правильными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, между обществом "Каркаде" (лизингодатель) и должником - обществом "УК "Гризли" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 25.09.2015 N 34394/2015 с дополнительным соглашением от 06.04.2018, по условиям которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Предмет лизинга - автомобиль марки Toyota Camry, 2015 г. выпуска, идентификационный номер (VIN): XW7BF4FK70S120897, передан должнику по акту приема-передачи от 01.10.2015 во временное владение и пользование за плату в общей сумме 1 706 742 руб. 13 коп., из них 1 191 525 руб. 42 коп. - стоимость самого предмета лизинга, сроком до 25.08.2018.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определены в пункте 3.2 договора лизинга.

Из выписки по расчетному счету должника N 40702810550090002391 следует, что в период с 28.09.2015 по 24.11.2016 должник перечислил на расчетный счет общества "Каркаде" денежные средства в общей сумме 1 162 793 руб. 32 коп.

Между должником и обществом "Сириус АТМ" заключен договор займа от 26.12.2016 N 1, во исполнение которого общество "Сириус АТМ" в период с 28.12.2016 по 19.03.2018 перечислило на счет общества "Каркаде" за должника денежные средства в общей сумме 569 258 руб. 80 коп.

Помимо этого, на основании платежного поручения от 30.03.2018 N 15 общество "Завод Новация" уплатило обществу "Каркаде" за должника денежные средства в сумме 23 000 руб.

Соответственно, в период с 28.09.2015 по 30.03.2018 должник уплатил обществу "Каркаде" по договору лизинга в общей сложности 1 755 052 руб. 12 коп.

Общество "Каркаде" 25.04.2018 направило в адрес общества "Завод Новация" письмо, в котором указало, что превышение размера перечисленных на счет лизингодателя денежных средств (1 755 052 руб. 12 коп.) над общим размером лизинговых платежей по договору лизинга (1 706 742 руб. 13 коп.) обусловлено начислением должнику неустойки за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей, а также возмещением лизингодателю расходов на страхование автомобиля в сумме 102 054 руб. 96 коп., перечисленных обществом "Каркаде" на счет общества с ограниченной ответственностью "Группа Ренессанс Страхование" на основании платежного поручения от 04.10.2017 N 15783.

Между должником (цедент) и обществом "Завод Новация" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 25.04.2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга от 25.09.2015 N 34394/2015, заключенному между цедентом и обществом "Каркаде", в объеме, существующем на момент вступления настоящего договора в силу.

Согласно пункту 4.1 договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату в сумме 285 000 руб.

В соответствии с пунктами 2.1.1 - 2.1.2 договора у должника отсутствует задолженность перед лизингодателем - обществом "Каркаде" по уплате лизинговых платежей, а также по начисленной неустойке.

По состоянию на 25.04.2018 по договору лизинга должником уплачено 1 609 329 руб. 49 коп. лизинговых платежей (94,29% от суммы всех лизинговых платежей), 102 054 руб. 96 коп. в качестве возмещения расходов лизингодателя по страхованию транспортного средства, 43 667 руб. 67 коп. неустойки, всего 1 755 052 руб. 12 коп.

В соответствии с пунктом 3.2 договора лизинга совокупный размер лизинговых платежей с 25.04.2018 по 25.08.2018 составил 97 412 руб. 64 коп. (5,71% от суммы всех лизинговых платежей).

В период с 25.04.2018 по 31.08.2018 общество "Завод Новация" уплатило обществу "Каркаде" 97 412 руб. 64 коп. лизинговых платежей, 2630 руб. 36 коп. неустойки, всего 100 043 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2018 возбуждено дело о банкротстве общества "УК "Гризли". Определением суда от 24.09.2018 введена процедура наблюдения. Решением суда от 30.01.2019 открыто конкурсное производство.

Общество "Гризли Бар", являясь конкурсным кредитором должника, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным договора уступки (цессии) от 25.04.2018 между должником и обществом "Завод Новация" и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований кредитор указывает на то, что договор заключен между заинтересованными лицами, за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве должника, в период его неплатежеспособности и в результате заключения сделки принадлежащее должнику транспортное средство было отчуждено по заниженной цене.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абз.2-5 названной статьи.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды установили, что в силу норм статьи 19 Закона о банкротстве должник и общество "Завод Новация" являются заинтересованными лицами (единственный учредитель и директор общества "Завод Новация" Турилов Артем Игоревич является братом учредителя должника - Турилова Антона Игоревича, владеющего 51% долей уставного капитала).

На момент заключения договора уступки права (цессии) от 25.04.2018 между должником и обществом "Завод Новация" должник обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждает наличие у должника по состоянию на 25.04.2018 непогашенных денежных обязательств по исполнительными документами и судебными актами в размере 1 541 916 руб. 52 коп., при этом предполагается, что общество "Завод Новация" в силу заинтересованности по отношению к должнику, и с учетом нахождения в открытом доступе информации об исполнительных производствах, обладало сведениями о неплатежеспособности должника.

Согласно заключению эксперта Савченко Т.Н. от 11.06.2019 рыночная стоимость прав и обязанностей по договору лизинга от 25.09.2015, переданных от должника к обществу "Завод Новация", по состоянию на 25.04.2018 составляет 943 500 руб.

Исследовав материалы дела, суды установили, что доказательств возмездности договора уступки не представлено, в результате заключения договора цессии от 25.04.2018 должник, оплативший 94,29% от суммы всех лизинговых платежей (1 609 329 руб. 49 коп.), утратил возможность приобрести в собственность транспортное средство, затраты должника на выкуп транспортного средства новым лизингополучателем - обществом "Завод Новация" компенсированы не были, как не была выплачена и стоимость уступаемых прав - 285 000 руб.; уплатив лизинговые платежи на сумму 1 609 329 руб. 49 коп., передав права и обязанности по договору лизинга стоимостью 943 500 руб., должник встречного предоставления не получил, что свидетельствует о выбытии имущества при отсутствии встречного предоставления (безвозмездно).

В рассматриваемом случае между обществом "Каркаде" и должником заключен договор лизинга от 25.09.0215 с правом выкупа, и выкупная цена предмета лизинга включена в периодические лизинговые платежи. Таким образом, должник, заключив спорный договор, уступил свое право на заключение договора выкупа предмета лизинга с лизингодателем и приобретение права собственности на транспортное средство. При этом оспариваемый договор не предусматривает предоставление в пользу должника компенсации уже произведенных лизинговых платежей.

Кроме того, должником не получено встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Установив, что сделка заключена за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве, совершена в пользу заинтересованного лица, при наличии непогашенной задолженности перед иными (внешними) кредиторами, общество "Завод Новация", являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не могло не знать о финансовом положении должника, и учитывая, что в результате заключения оспариваемого договора цессии общество "Завод Новация" стало собственником транспортного средства, не внеся экономически обоснованной цены должнику, в результате чего причинен вред имущественным интересам должника и его кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности всей совокупности условий для признания договора цессии от 25.04.2018 недействительной сделкой в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с изложенным суды признали доказанным факт того, что целью совершения сделки было причинение вреда кредиторам должника посредством вывода ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица и в результате совершения сделки был причинен вред кредиторам должника ввиду уменьшения конкурсной массы должника.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделки, взыскав с общества "Завод Новация" в конкурсную массу должника денежную сумму, эквивалентную рыночной стоимости полученного по оспариваемому соглашению права требования в размере 943 500 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы о возмездном характере договора уступки, о том, что суды не дали надлежащей оценки письму общества "Завод Новация" от 25.04.2018 в адрес должника о проведении зачета встречных требований, не принимаются.

Как видно из материалов дела, данное письмо исследовано судами и ему дана надлежащая правовая оценка.

Пунктом 4.1 спорного договора предусмотрено, что в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 285 000 руб.

Согласно письму от 25.04.2018 общество "Завод Новация" предлагает выкупить у должника права требования к обществу "Каркаде" по договору лизинга от 25.09.2015 N 34394/2015 по состоянию на 25.04.2018 по цене не менее 280 000 руб. В результате заключения такой сделки и соблюдения баланса интересов сторон общество "Завод Новация" в счет погашения задолженности должника в размере 569 258 руб. 80 коп. по договору займа от 26.12.2016 N 1 и процентов, приобретет в качестве отступного права требования к обществу "Каркаде" по договору лизинга и самостоятельно оплатит оставшиеся платежи в пользу общества "Каркаде".

Проанализировав содержание письма, суды признали, что общество "Завод Новация" предлагало считать права требования к обществу "Каркаде" по договору лизинга в качестве отступного в счет погашения задолженности должника в размере 569 258 руб. 80 коп. по договору займа от 26.12.2016 N 1, но учитывая, что данное письмо было получено представителем должника 27.04.2018, т.е. после заключения оспариваемого договора, учитывая, что оплата за уступку прав требования в сумме 285 000 руб. не была произведена обществом "Завод Новация", суды не приняли данное письмо в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего возмездность исполнения по оспариваемой сделке.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение при рассмотрении обособленного спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2019 по делу N А60-43136/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Новация" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Ф.И. Тихоновский В.В. Плетнева