Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2020 г. N Ф09-2243/19 по делу N А50-19202/2017

Екатеринбург

08 июля 2020 г.

Дело N А50-19202/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Новиковой О.Н., Пирской О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мангасарова Владимира Эдуардовича (далее - предприниматель Мангасаров В.Э.) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу N А50-19202/2017 Арбитражного суда Пермского края о признании акционерного общества "Камская долина" (далее - общество "Камская долина"; ОГРН 1025900893886, ИНН 5904004015) несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представителя предпринимателя Мангасарова В.Э. - Пантелеев С.Н. (доверенность от 29.06.2020)

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2018 общество "Камская долина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ладейщиков Алексей Васильевич.

Конкурсный управляющий должника Ладейщиков А.В. 22.05.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению с расчетных счетов акционерного общества "Корпорация развития Пермского края" (далее - общество "Корпорация развития Пермского края") и общества с ограниченной ответственностью "ЛифтСервис" (далее - общество "Лифт-Сервис") в пользу предпринимателя Мангасарова В.Э. денежных средств на общую сумму 1 590 223 руб. 53 коп. в счет обязательств перед должником, а также зачетов взаимных требований, совершенных между должником и предпринимателем Мангасаровым В.Э., на суммы 43 694 руб. 50 коп., 300 000 руб. и 9 600 руб., оформленных двусторонним актом взаимозачета от 31.07.2017 N 235 и уведомлениями от 19.03.2018 и от 15.04.2018 на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 29.05.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Корпорация развития Пермского края" и общество "Лифт-Сервис".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.10.2019 (судья Рудаков М.С.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными сделки по перечислению с расчетного счета общества "Лифт-Сервис" в пользу предпринимателя Мангасарова В.Э. денежных средств в размере 541 437 руб. 91 коп., а также совершенный между должником и предпринимателем Мангасаровым В.Э. на основании уведомления от 19.03.2018 зачет взаимных требований на сумму 300 000 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя Мангасарова В.Э. в пользу должника денежных средств в размере 541 437 руб. 97 коп. и восстановления задолженности последнего перед предпринимателем Мангасаровым В.Э. в этой же сумме, а также в виде восстановления взаимных прав требования общества "Камская долина" и предпринимателя Мангасарова В.Э. в размере 300 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 (судьи Мухаметдинова Г.Н., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда от 30.10.2019 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: "Заявление конкурсного управляющего общества "Камская долина" удовлетворить частично. Признать недействительной сделкой платежи, совершенные со счета общества "Лифт-Сервис" на счет предпринимателя Мангасарова В.Э. (по платежным поручениям от 20.07.2018 N 997866 на сумму 300 000 руб. и от 21.08.2018 N 998127 на сумму 241 437 руб. 91 коп.). Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Мангасарова В.Э. в пользу общества "Камская долина" 541 437 руб. 91 коп. Восстановить право требования предпринимателя Мангасарова В.Э. к обществу "Камская долина" на 541 437 руб. 91 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказать".

В кассационной жалобе предприниматель Мангасаров В.Э. просит постановление суда апелляционной инстанции от 12.02.2020 отменить в части признания недействительными сделок по перечислению с расчетного счета общества "ЛифтСервис" в пользу предпринимателя Мангасарова В.Э. денежных средств в размере 541 437 руб. 91 коп. и применения последствий их недействительности, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Как указывает заявитель жалобы, суд апелляционной инстанции не учел и оставил без внимания то, что предприниматель Мангасаров В.Э. является кредитором должника по текущим обязательствам, и не выяснил наличие/отсутствие иных кредиторов по текущим платежам, требования которых подлежали удовлетворению преимущественно перед ответчиком и которым мог быть причинен вред оспариваемой сделкой; делая вывод о ничтожности спорных платежей со ссылкой на статью 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не учел, что спорные платежи совершены не с расчетного счета должника в отсутствие согласия его конкурсного управляющего, а третьим лицом - обществом "Лифт-Сервис", которое, осуществляя перечисления, распоряжалось своим расчетным счетом и деньгами, находящимися на нем. Заявитель жалобы обращает внимание на отсутствие доказательств аффилированности должника и общества "Лифт-Сервис", их поведения с недобросовестной целью; действия предпринимателя Мангасарова В.Э. по принятию платежа соответствуют как статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и сложившейся практике осуществления расчетов должником.

В возражениях на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы и заявленных возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Камская долина" (заказчик) и предпринимателем Мангасаровым В.Э. (подрядчик) заключен договор подряда от 25.04.2017 N 111КД-1-103/17, по условиям которого подрядчик выполняет по заданию заказчика своими силами и средствами с использованием давальческих материалов заказчика строительные работы (каменные работы: кладка наружных стен, кладка стен из поревита, перегородок) на объекте "Многоквартирные жилые дома в Правобережной части г. Березники, жилой дом N 7 (г. Березники, ул. Строителей, д. 8), квартал 6", а заказчик принимает и оплачивает строительные работы.

Факт выполнения предпринимателем Мангасаровым В.Э. работ согласно указанному договору подряда подтверждается двусторонними актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат от 31.05.2017 N 1 (за период с 01.05.2017 по 31.05.2017), от 15.08.2017 N 2 (за период с 01.06.2017 по 15.08.2017), от 15.09.2017 N 3 (за период с 15.08.2017 по 15.09.2017), от 26.03.2018 N 4 (за период с 15.09.2017 по 26.03.2018), от 27.03.2017 N 5 (за период с 01.03.2018 по 27.03.2018), от 15.04.2018 N 6 (за период с 27.03.2018 по 15.04.2018).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Регионпромстрой" о признании общества "Камская долина" несостоятельным (банкротом).

Двусторонним актом взаимозачета от 31.07.2017 N 235 на сумму 43 694 руб. 50 коп. прекращены обязательства должника по оплате строительных работ и встречные обязательства предпринимателя Мангасарова В.Э. по оплате материалов по товарной накладной от 30.06.2017.

На основании уведомления от 19.03.2018 предприниматель Мангасаров В.Э. в одностороннем порядке произвел зачет взаимных требований на сумму 300 000 руб., в результате чего было погашено обязательство предпринимателя Мангасарова В.Э. перед должником по договору подряда от 25.04.2017 N 111КД-1-103/17 (неотработанное авансирование) и обязательство должника перед предпринимателем Мангасаровым В.Э. по договору от 17.08.2017 N 01-11/2017, права требования по которому ответчик приобрел у Бовыкина Н.В. по договору уступки прав от 19.03.2018.

На основании уведомления от 15.04.2018 предприниматель Мангасаров В.Э. в одностороннем порядке произвел зачет взаимных требований на сумму 9600 руб., в том числе обязательства должника по оплате строительных работ и встречные обязательства предпринимателя по оплате поддонов по акту от 30.06.2017.

По письмам должника общество "Корпорация развития Пермского края" платежными поручениями от 17.012.2017 на сумму 170 000 руб., от 01.02.2018 на сумму 250 000 руб., от 05.03.2018 на сумму 266 100 руб. 71 коп., от 13.04.2018 на сумму 362 684 руб. 91 коп. оплатило задолженность общества "Камская долина" перед предпринимателем Мангасаровым В.Э. по договору подряда от 25.04.2017 N 111КД-1-103/17 в счет обязательств перед должником по договору генерального подряда (общество "Корпорация развития Пермского края" - заказчик, должник - генеральный подрядчик).

Во исполнение своих обязанностей по оплате выполненных в рамках договора подряда от 25.04.2017 N 111КД-1-103/17 работ общество "Камская долина" на основании писем поручило обществу "Лифт-Сервис" в счет исполнения имеющихся у него обязательств перед должником по договору поставки от 01.03.2018 N 01/03/2018-П (должник - поставщик, общество "ЛифтСервис" - покупатель) перечислить на расчетный счет предпринимателя Мангасарова В.Э. денежные средства в сумме 541 437 руб. 91 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2018 общество "Камская долина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Платежными поручениями от 20.07.2018 N 997866 на сумму 300 000 руб. и от 21.08.2018 N 998127 на сумму 241 437 руб. 91 коп. общество "ЛифтСервис" осуществило погашение задолженности общества "Камская долина" перед предпринимателем Мангасаровым В.Э. по договору подряда от 25.04.2017 N 111КД-1-103/17.

Ссылаясь на то, что погашение текущих обязательств должника перед предпринимателем Мангасаровым В.Э. путем зачета встречных требований и перечисления денежных средств третьими лицами произведено после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и совершение таких сделок повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед другими, конкурсный управляющий Ладейщиков А.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания платежей общества "ЛифтСервис" на сумму 541 437 руб. 91 коп. и зачета на сумму 300 000 руб. недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, признал заявленные требования в данной части обоснованными. Помимо этого, суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что спорные перечисления денежных средств являются ничтожными сделками на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены за счет конкурсной массы после открытия конкурсного производства.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания платежей на сумму 541 437 руб. 91 коп. ничтожными сделками. Постановление суда апелляционной инстанции обжалуется только в этой части.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Из материалов дела следует, что сделки по перечислению денежных средств совершены 20.07.2018 и 21.08.2018 после принятия арбитражным судом 30.05.2018 решения о признании общества "Камская долина" несостоятельным (банкротом).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных сделок пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесены сделки, совершенные с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), в той части, в какой они предусматривают распоряжение таким имуществом (статья 180).

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты принятия судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, предусмотренном главой VII "Конкурсное производство" Закона о банкротстве.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве; конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве (пункты 1, 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, являются открытыми и общедоступными, Мангасаров В.Э. являлся работником должника и трудовые отношения с ним прекращены на основании приказа от 26.06.2018 в связи с признанием общества "Камская долина" несостоятельным (банкротом), а значит, общество "ЛифтСервис" и Мангасаров В.Э. на момент совершения спорных платежей должны были знать о нахождении должника в процедуре конкурсного производства, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что платежи от 20.07.2018 и 21.08.2018 по перечислению предпринимателю Мангасарову В.Э. денежных средств на общую сумму 541 437 руб. 91 коп. за выполненные для должника строительные работы подлежат признанию недействительными (ничтожными).

Применяя последствия недействительности указанных платежей в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 541 437 руб. 91 коп. и восстановления задолженности последнего перед предпринимателем Мангасаровым В.Э. в той же сумме, суды правомерно руководствовались положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для признания сделок недействительными сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Ссылка предпринимателя Мангасаровым В.Э. на то, что им не было получено приоритетное удовлетворение требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), судом округа не принимается, поскольку исходя из установленных судами обстоятельств платежи являются ничтожными. При этом на действительность сделки не влияет то, каким образом ответчик получил денежные средства от должника - непосредственно с его расчетного счета либо с расчетного счета третьего лица, так как в любом случае произошло распоряжение конкурсной массой должника. То обстоятельство, что письма о перечислении денежных средств получены обществом "ЛифтСервис" до открытия в отношении должника конкурсного производства, правового значения не имеет, поскольку датой совершения распорядительной сделки является дата ее исполнения.

С учетом изложенного и ввиду того, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 было изменено определение суда первой инстанции, данное постановление подлежит оставлению без изменения, кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу N А50-19202/2017 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мангасарова Владимира Эдуардовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Н. Новикова О.Н. Пирская